第一条 为加强万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、等法律、

　　行政法规、部门规章及《万向新元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

　　第二条 本制度用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整。

　　（一） 合理保证公司财务报告及相关信息的真实、可靠和完整，信息披露的真实、准确、完整和公平；

　　（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务、管理活动和部门，

　　（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

　　保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

　　符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

　　业务特点、 风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

　　种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。

　　控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

　　（四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。

　　性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。

　　第九条 授权管理以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原则， 采取逐级授权、分权、权责利相结合的授权管理方法。股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大 会负责。监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司董事、

　　高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，对各部门实行目标经营责任制管理。

　　第十条 人力资源管理控制应为公司营造科学、健康、创新、富有活力的人力资源环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部门负责制定相关细则并负责具体实施和改善。

　　第十一条 业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程或岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序。

　　第十二条 公司各职能部门应根据各专业系统的风险状况制定相应的内部控制程序，并负责各自专业系统内部控制的有效执行。

　　第十三条 公司应针对销售环节、采购环节、生产制造环节、产品研发环节制定严格的内部控制程序，并负责各环节内部控制的有效执行。

　　公司应在《公司章程》或其他规章制度中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

　　公司委托理财事项应由公司董事会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

　　公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

　　公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

　　第十五条 公司应制定关联交易决策制度，明确关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

　　公司应按照有关法律、法规的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

　　公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

　　公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

　　公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　第十六条 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，由公司财务管理部依据《会计法》《企业会计准则》等法律法规制定，主要内容包括：

　　（一）公司依据《会计法》《企业会计准则》等法律法规制定公司会计准则、会计制度、财务管理制度会计工作操作流程、会计信息报送流程、

　　（三）公司财务管理部应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。

　　（五）公司应该建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。

　　固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况的进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。

　　（八）当公司其他部门业务操作发生变化并影响交易记录的流程时，召开部门会议进行讨论，财务部门必须参加。

　　第十七条 公司应建立对外担保内部控制体系，应在公司章程或其他规章制度中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

　　公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

　　公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

　　公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

　　公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

　　对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措

　　施。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

　　公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

　　第十八条 公司应建立募集资金管理及使用制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　公司应对募集资金进行专户存储管理，并根据公司《募集资金使用管理制度》的规定，在募集资金到位后1个月内与保荐人、开户银行签订三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

　　公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

　　独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

　　公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

　　第十九条 公司应建立信息披露管理制度、重大信息内部报告制度和内幕信息知情人登记制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，

　　在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

　　第二十条 公司应建立投资者关系管理制度，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

　　第二十一条 公司设立独立的审计部，接受公司董事会审计委员会的指导和监督。审计部负责监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有 效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

　　第二十二条 审计部应制定内部审计制度，对内部审计的职责、工作范围、权限、内部审计程序和方法以及责任追究做出规定。

　　第二十三条 审计部人员应具备独立、客观、公正、廉洁和忠诚、勤勉、敬业的职业道德和工作责任心；掌握审计、会计或其他专业的理论和实务，熟悉企业经营管理和相关法律、法规等知识；在调查研究、审查取证、分析判断、文字表达等方面具有较强的能力；且至少有两年以上相关工作经验。

　　第二十四条 审计部还应重点对公司层面制度流程、公司及所属单位的重大资产安全、重大投资项目、重大经营活动、高风险经营领域进行审计监控；重点对公司职能部门人员及下属单位职业经理人及其他高层人员的职业规范性进行监督。

　　第二十五条 审计部人员开展专项审计工作需要编制工作底稿、收集相关资料，并且出具专项工作审计报告；审计部人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。

　　第二十七条 按照公司有关规定,公司执行对全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）的控制政策及程序,并督促各控股子公司参照公司的内部控制制度实施。

　　（二）依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序；

　　公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

　　（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；

　　第二十九条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

　　第三十条 公司应按照相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》的规定，

　　明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

　　单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。

　　述相关人员应于第一时间通过公司将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

　　议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东回避表决。

　　（四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

　　第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应

　　每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，

　　第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

　　第四十条 公司要充分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

　　第四十一条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。

　　第四十二条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

　　注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。

　　第四十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营

　　状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　第四十四条 对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。

　　第四十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

　　第四十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

　　第四十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

　　投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展， 如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。

　　第五十一条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　第五十二条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　　第五十三条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失

　　第五十四条 公司应根据《上市规则》《公司章程》等的要求建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门(包括公司控股子公司)

　　第五十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易 价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

　　第五十七条 公司应建立重大信息的内部保密制度，明确对未公开重大信息的保密措施，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》确定内幕信息知情人的范围和保密责任，并严格执行。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

　　第五十八条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

　　在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披

　　露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

　　断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

　　第六十条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，

　　第六十一条 公司建立由董事会最终负责、监事会监督、各职能部门及下属各机构负首要责任的内部控制组织体系。

　　的建设和实施单位，承担业务管理和内部控制的职责，对本部门内部控制承担直接责任，各部门同时承担对本部门条线内部控制的责任。

　　第六十七条 公司审计部门负责对内部控制进行检查，定期对公司内部控制体系的健全性、合理性和有效性进行复核、评价，并根据外部监管要求出具年度内部控制自我评价报告。

　　董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

　　第六十九条 公司每年定期进行内部控制自查，并由董事会审计委员会指导审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

　　第七十条 公司内部控制自查应从控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、内部监督等方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估，

　　第七十一条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，审计委员会应于每年四月底前指导审计部完成对上一年度内部控制的内部评价工作并向董事会提交内部控制评价报告。

　　第七十二条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

　　审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

　　第七十三条 公司内部控制效果的结论性意见，分为有效的内部控制或有重大缺陷的内部控制。所谓有重大缺陷的内部控制，是本制度第六条所列六个方面中任一方面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

　　第七十四条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会报告。 董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

　　公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

　　第七十五条 公司董事会审计委员会须根据内部控制检查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评

　　监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

　　第七十七条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。

　　第七十八条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对各 相关部门（包括公司控股子公司）绩效考核的重要指标。公司应建立起责任追 究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

　　第八十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及相关制度的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章、规范性文、《公司章程》的规定为准。

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