按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙公司”）2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是柏堡龙公司董事会的责任。

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

　　1、柏堡龙公司未经董事会审批，违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至2021年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品4.1亿元。

　　2、截至2021年12月31日，柏堡龙公司未经董事会审批，用闲置公开发行募集资金暂时补充流动资金8,000,000.00元（南粤银行划扣偿还银行借款）；用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金137,557,879.52元（南粤银行划扣偿还银行借款102,239,861.11元）。

　　以上合计违规超额补充流动资金145,557,879.52元，同时存在将募集资金在募集资金专户和一般户之间划转、部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户、个别募集资金专户银行未签订《三方监管协议》的情况。

　　3、截至2021年12月31日，柏堡龙公司两个募投项目累计预付工程款10,265.00万元，其中：创意展示中心建设项目累计预付工程款5,615万元，深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）累计预付工程款4,650.00万元。

　　2019年9月24日，柏堡龙公司与广东南华建设集团有限公司签订《合同终止协议书》，约定合同终止，不再履行，广东南华建设集团有限公司应无条件全额返还柏堡龙公司预付工程款；2019年11月15日，柏堡龙公司与广东润盟建设有限公司签订编号为（GF-2017-0201）的建设施工合同。截至2021年12月31日，预付给广东南华建设集团有限公司的预付工程款尚余5,615万元未收回。

　　管理层未积极推进两个募投项目正常进行，在工程停滞的状态下，未对已支付工程款进行有效管理，在更换承建商的情况下，未对预付给前承建商的工程款进行及时催收或其他处理。

　　4、柏堡龙公司在本报告期内对其联营公司福建柏悦品牌运营管理有限公司未有效实施对外投资的跟踪管理，截至2021年12月31日，柏堡龙公司无法获取上述联营公司合法有效的审计报告、财务数据或其他相关资料，也无法影响其实际经营状况。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使柏堡龙公司内部控制失去这一功能。

　　在柏堡龙公司2021年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2022年6月30日对柏堡龙公司2021年度财务报表出具的审计报告产生影响。

　　我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，柏堡龙公司于2021年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务内部控制。

　　2020年柏堡龙公司新设的3家控股子公司：普宁市柏羿信息科技有限公司、天津柏堡龙融耕产业发展有限公司、天津柏堡龙天合产业发展有限公司，在本报告期尚未出资。未见柏堡龙公司投资设立上述子公司的项目可行性研究报告、以及相关内部决策文件，报告期柏堡龙公司也未有效实施对外投资的跟踪管理。

　　由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对柏堡龙公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果[结果须经有效审批，并与外被审计机构保持充分沟通，各类审计方法案例报告模板可在公众号内审网查阅获取,内审网注]推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　公司按照风险导向原则对公司经营管理可能存在高风险的领域进行了评价，纳入评价范围的主要业务包括对职能部门的控制、对外投资的管理、关联交易管理、对外担保管理、货币资金管理、采购与付款管理、销售与收款管理、工程项目管理、资产管理、设计研发管理、投、融资管理、财务报告的编制。重点关注的高风险领域包括未能准确把握、跟随流行趋势变化的设计风险，对外协厂商的管理无法满足公司业务发展的风险等。

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司制定的《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《货币资金内控制度》《采购与付款内控制度》《销售与收款内控制度》《工程项目内控制度》《固定资产内控制度》《存货内控制度》《设计开发管理制度》《对外投资管理制度》《预算管理制度》《筹资管理制度》《财务报告编制制度》组织开展内部控制评价工作。公司董事会结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过1%则认定为重大缺陷。

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资

　　产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过1%则认定为重大缺陷。

　　如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

　　如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至2021年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品4.1亿元。

　　公司《对外担保管理制度》第十六条规定：公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议董事的三分之二以上以及全体独立董事的三分之二以上同意。公司未能严格执行上述内控制度。

　　公司认为该事项反映出公司重大事项决策程序执行过程中存在重大缺陷，部分董事违反规定程序将公司 4.7 亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。公司组织有关董事及高管进一步学习内部控制制度，规范公司治理，完善信息披露制度。实现公司信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平等要求。

　　（2）截至2021年12月31日，公司两个募投项目累计预付工程款10,265.00万元，其中：创意展示中心建设项目累计预付工程款5,615万元，深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）累计预付工程款4,650.00万元。上述工程项目进度落后，未能按期完工。

　　2019年9月24日，柏堡龙公司与广东南华建设集团有限公司签订《合同终止协议书》，约定合同终止，不再履行；2019年11月15日，柏堡龙公司与广东润盟建设有限公司签订编号为（GF-2017-0201）的建设施工合同。在更换承建商后，公司暂未完成对预付给前承建商工程款的交接。

　　公司《工程项目内控制度》第二十三条规定：项目负责人应当及时对项目的执行情况进行详细总结，包括进度、质量、造价等与原实施方案和概预算的差异及原因分析。公司未能严格执行上述内控制度。

　　公司对各项目管理情况进行了全面总结，公司强化了内部信息传递，完善了有关审批流程，加快工程进度，进一步加强建设项目的全流程管理。

　　（3）公司于 2021年度未经董事会审批，用闲置的首次公开发行募集资金补充流动资金800万元。经了解，上述募集资金已被用于偿还银行贷款；用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金13,755.79万元，其中10,223.99万元已被用于偿还银行贷款，其余款项用于支付供应商货款及日常经营。

　　公司《筹资管理内控制度》第十八条规定：本公司按照筹资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。由于市场环境变化等特殊情况导致确需改变资金用途的，应当履行审批手续，并对审批过程进行完整的书面记录。严禁擅自改变资金用途。公司未能严格执行上述内控制度。

　　公司发现使用的募集资金超过董事会审批限额后，积极部署整改措施，组织有关人员系统学习有关法规及公司内控制度，强化募集资金使用的审核程序，充分发挥内部审计的监督职能，坚决杜绝类似事件再次发生。

　　效实施对外投资的跟踪管理，致使报告期内无法取得该公司合法有效的审计报告、财务数据或其他相关资料，也无法影响其实际经营状况。

　　公司《对外投资管理制度》第二十七条规定：公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，必须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司总经理、董事会或股东大会批准后方可进行；第二十八条规定：公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司未能严格执行上述内控制度。

　　公司对各个投资项目管理情况进行了全面总结，强化了对被投资公司的参与和监督力度，完善了有关流程，取得了被投资公司后续经营情况的相关资料，进一步加强了对投资项目的全流程管理。

　　2020年公司设立的3家控股子公司：普宁市柏羿信息科技有限公司、天津柏堡龙融耕产业发展有限公司、天津柏堡龙天合产业发展有限公司，在本报告期尚未出资。同时公司投资设立上述子公司并未制订有效的可行性研究报告、内部决策文件尚不完善、未有效实施对外投资的跟踪管理。

　　公司《对外投资管理制度》第二十三条规定：公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会审查批准。第二十七条规定：公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，必须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司总经理、董事会或股东大会批准后方可进行；第二十八条规定：公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司未能严格执行上述内控制度。

　　公司对各个投资项目管理情况进行了全面总结，强化了对被投资公司的参与和监督力度，完善了有关流程，进一步加强了对投资项目的全流程管理。

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