特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ?广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）已通过自查，对2016年至2022年财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2023年一季度、半年度、三季度财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整，内容详见公司披露的《广誉远中药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整公告》，目前会计师事务所专项鉴证报告尚未出具，会计师事务所预计将自上述公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正专项鉴证报告的披露工作。

  ? 2023年12月28日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息公开披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。目前，公司正在立案调查中，尚未收到中国证监会关于立案调查的结论性意见或决定，最终结论以中国证监会调查结论为准。

  公司于 2024年 1月 29日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对广誉远中药股份有限公司前期会计差错更正事项的问询函》（上证公函【2024】0081号）（以下简称“问询函”），积极组织各相关方就涉及的问题进行落实与回复。现就《问询函》中相关问题回复如下：

  问题一：关于会计差错产生原因及更正的准确性。根据公告，本次会计差错更正将导致公司2016年至2022年年报，以及2023年一季报、半年报、三季报的主要财务数据发生较大调整，包括营业收入、销售费用、应收账款、存货、归母净利润、归母净资产等。

  请公司核实并补充披露：（1）2016年至2023年收入、费用确认跨期的详细情况，包括各年度更正科目及金额的确定依据、计算过程、差错产生原因、所涉及的业务情况、前期会计处理及实际资金流向，交易对方名称及是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，相关业务审批情况及具体负责人等；（2）结合公司已被立案调查的情况，说明本次重大会计差错更正是否已完整反映有关事项的影响，相关财务数据更正金额是否真实、准确、完整，以前年度财务报表是否仍存在重大会计差错及追溯调整风险；（3）与财务报告相关内部控制的建立与执行是不是真的存在重大缺陷，相关整改措施及落实情况和效果，相关责任人责任划分及处理情况。请年审会计师就以上问题发表明确意见。

  一、2016年至2023年收入、费用确认跨期的详细情况，包括各年度更正科目及金额的确定依据、计算过程、差错产生原因、所涉及的业务情况、前期会计处理及实际资金流向，交易对方名称及是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，相关业务审批情况及具体负责人等。

  本次差错更正，公司基于谨慎性原则，对初步认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对公司 2016 年至 2022 年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对 2023 年一季度、半年度、三季度财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。调整后，不会导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。

  公司以商业公司签收货物时点作为收入确认时点，执行的收入确认会计政策符合《企业会计准则》相关规定。

  公司对 2016 年以来的销售业务做全面自查，发现以前年度在部分货物风险报酬（商品控制权）未实质转移且销售回款存在比较大不确定性时，公司即确认了收入。主要体现在：在2016至2020年期间部分商业公司库存较大的情况下公司仍继续发货，且部分业务合同存在附加条款（例如滞销时允许退货条款等 ），致使部分发货业务在商业公司签收入库时点，销售回款仍存在比较大不确定性，在不符合收入确认 “与交易相关经济利益能够流入企业”条件下确认收入，造成提前确认收入的不严谨的情况，且对应年度还存在推迟确认销售费用的情形，在随后年度实现销售时补充确认收入及费用。目前，公司严格执行非质量上的问题不允许退货的管理要求且推行现款发货，能保证在商业公司签收货物后，货物控制权实质转移时再确认收入。

  结合商业公司客户的库存情况、销售合同签署情况及期后回款情况等因素，公司对销售货物的风险报酬 （商品控制权）实质转移时点做综合判断，采取了谨慎的会计处理并进行了会计调整。

  计算过程：公司对 2016—2022 年发货业务进行自查，全面核实销售合同中存在附加条款 （例如滞销时允许退货条款等）并追查至客户端的销售以及库存量，综合判断后，对 2016-2020 年存在货物在客户签收时商品控制权尚未实质转移且回款存在比较大不确定性的部分，进行跨期调整，调减发货期收入，按下游客户出库时点对应调整确认收入；对按照协议欠付客户的票折返利和跨期票折返利进行补提和调整。

  ②“重分类调整”指公司在本次会计差错更正过程中，根据2020年1月1日起施行的《企业会计准则第14号——收入》准则，将原计入销

  各年度收入的变动同时影响应收账款及存货科目，并对应调整信用减值损失和资产减值损失科目，详见下表： 单位：万元

  公司以商业公司签收货物时点确认收入。2016-2020年度，公司在部分商业公司库存较大的情况下仍继续发货且存在合同附加条款（例如滞销时允许退货条款等 ），致使在商业公司签收货物时点，销售回款存在不确定性，针对此类业务，公司对销售货物在客户签收时风险报酬是否已实质转移的判断不准确，对收入确认条件的判断不准确，导致出现收入确认差错。

  公司对 2016 年以来的销售费用做全面梳理，发现部分省区统计的销售数据上报滞后，导致公司以销售数据作为基础数据计提的费用归属年度不正确。经本次核查，对已计提但计提期间有误的销售费用做调整、对应提未提的销售费用做补充确认，整体根据费用实际归属期进行跨期调整。主要体现在：公司销售数据信息化管理受制于投入不足、管理效率不高、及时性差等原因，部分终端数据取得困难或滞后，获取后又是手工统计、人工复核等，造成与销量匹配的费用类出现了跨期和应提未提的情况。随着数据直连等数智化管理手段的强化，公司依照权责发生制原则，对相应的费用归属期进行会计调整。

  计算过程：以前年度已计提但期间有误的销售费用按照实际费用归属期做调整；应提未提的欠付费用按照实际归属期进行补提。公司相应调整跨期销售费用后，对2017至2020年调增销售费用，对2021至2022年调减销售费用，并对应调整其他应该支付款科目。

  ②“重分类调整”指公司在本次会计差错更正过程中，根据2020年1月1日起施行的 《企业会计准则第14号——收入》准则，将原计入销售费用的返利跨期重分类至营业收入。

  ③销售业务相关联的费用主要与销售数据关联，当发货数据与销售数据不一致时，存在收入调整与费用调整不直接相关的情况。

  公司按照销售数据确认并计提相关联的费用。公司前期数据统计分析信息化管理程度较低，业务流程管理质量和工作效率相比来说较低，因基础数据统计滞后，在取得基础数据年度而非销售业务实际发生年度确认并计提费用，导致未按照业务实质归属期间确认费用，出现费用确认差错。

  综上所述，公司基于谨慎性原则，对跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属。营业收入、销售费用的确认依据及调整计算过程与公司前期披露的 《广誉远中药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（临2024-004号）中披露信息一致。

  公司本次会计差错更正涉及的业务为向下游客户销售药品相关业务，按照销售业务流转节点匹配相关联的费用，在下游客户完成最终商品销售并向公司回款后，公司经内部审批后向推广单位支付销售费用。

  公司本次会计差错更正仅涉及营业收入、销售费用跨期确认相关调整。经履行查询27户交易对方的工商信息、访谈公司高管、函询原控制股权的人及现控制股权的人等程序后，公司认为不存在交易对方与公司、大股东、董监高存在关联关系的情形，亦不存在关联方资金占用情形。

  公司本次会计差错更正涉及的内部审批环节主要为货物流转类审批、返利和销售费用类审批。上述业务环节中，货物流转类审批需由分管营销副总裁进行终批，返利和销售费用类审批需由事业部总经理进行终批。

  二、结合公司已被立案调查的情况，说明本次重大会计差错更正是否已完整反映有关事项的影响，相关财务数据更正金额是否真实、准确、完整，以前年度财务报表是否仍存在重大会计差错及追溯调整风险。

  公司目前已通过自查，对 2016 年至 2022 年财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对 2023 年一季度、半年度、三季度财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整，内容详见公司披露的 《广誉远中药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整公告 》，目前会计师事务所专项鉴证报告尚未出具，会计师事务所预计将自上述公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正专项鉴证报告的披露工作。

  2023年12月28日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息公开披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。目前，公司正在立案调查中，尚未收到中国证监会关于立案调查的结论性意见或决定，最终结论以中国证监会调查结论为准。

  三、与财务报告相关内部控制的建立与执行是不是真的存在重大缺陷，相关整改措施及落实情况和效果，相关责任人责任划分及处理情况。

  公司追溯调整了2016年至2022年年度财务报表，同时对2023年一季度、半年度、三季度财务报表由期初数造成的影响一并进行了追溯调整。国资接手以后，发现以前年度公司销售业务管理内控执行存在不到位的情况，内部控制运行方面存在信息化程度较低、信用政策相对宽松、应收账款高、销售管理精细化程度不够等缺陷，管理层已格外的重视合规管理与内控建设，从内控制度设计、执行力度和考核、治理能力的提升等方面，强化企业经营日常管理，各项举措推行取得良好效果，整改措施深刻且得到运行效果佐证。

  公司自 2021 年变更实际控制人以来，高度关注前期销售业务管理制度执行不到位与信息化管理落后等情况，从改善业务运行环境和重考核方面，切实采取了一系列有效措施进行整改，整改效果随企业发展持续凸显。

  相关整改措施：公司于2022年3月初发布 《关于印发的通知》，从五大类40条部署2022年度重点工作。对营销体系提出加强渠道管理、价格管控、费用投入和互联网营销的要求，同时强化对运营体系 “数智化平台建设”的工作部署，并要求完善考核机制等管理举措。在之后的重要会议和日常管理中，不断强化精细化管理和信息化管理。

  落实情况和效果：公司有效开展对标管理，各项经营活动效果不断的提高，财务结构逐渐改善，营销管理逐渐提质提效。

  相关整改措施：前期通过适当控制赊销发货，2022年四季度开始大力推行现款发货，同时也加强销售考核，逐步降低应收账款规模，逐月进行渠道库存合理调整工作，优化市场渠道库存结构，避免药品流转效率低产生销售和回款压力。同时，公司不断细化、强化授权管理、业务审批责任管理、合同风险管理等工作的梳理和优化，坚决贯彻推动流向直连工作，严控授信发货，并加强风险评估管理。

  落实情况和效果：自 2022 年四季度开始，除经典国药事业部对医院商业和数字化的经济事业部电商业务根据行业惯例仍有合理规模内的信用发货外，别的业务条线全部实行现款发货政策。实行现款发货政策以来，公司销售商品收到的现金大幅度增长，2022年度销售商品收到的现金为12.56亿元，较2020年度7.90亿元增长4.66亿元，增幅58.99%。

  相关整改措施：2022年、2023年连续两年开展“降应收”专项行动，成立专门工作组，下发了《广誉远中药股份有限公司“百日清欠专项行动”督导考核办法》并加以落实，对1年以上账龄的应收账款全力清收。

  落实情况和效果：截至2023年9月30日，应收账款账面价值5.53亿元，较2020年末11.47亿元降低5.94亿元，降幅51.79%。

  相关整改措施：公司于2022年5月26日下发了《广誉远中药股份有限公司关于印发的通知》，推动开展“降本增效”专项行动。

  通过制定成本控制措施，按照月度进行汇报并予以推进。2023年1月19日下发了《广誉远中药股份有限公司关于进一步强化财务管理工作的通知》，对重点单位山西广誉远国药有限公司财务部、经典国药事业部销售财务部由上市公司总部直接管理。同时，针对销售数据获取滞后的情况，公司强力推行流向直连和数智化管理，提高销售数据获取准确性与及时性，并正确计提相应销售费用。

  落实情况和效果：随着降本增效的推行，对销售财务工作的提级管理，各项费用管控措施的有力落地，公司销售费用得到一定效果管控，综合费用率年年在下降；实现对重点单位、重点事项按照预算和从严考核的精准提级管理；上线流向直连和数智化管理后，公司能够及时获取下游公司的产品流向情况，及时计提销售费用。

  鉴于企业年度内部控制审计工作尚在进行中，与内控相关的评价最终结论以年审会计师出具的结论意见为准。

  1、2021年7月-12月公司经历了控制股权的人的变更、董事会的增补和改选，加强完善治理结构。

  2021年7月16日公司控制股权的人由西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）变更为晋创投资有限公司（以下简称 “晋创投资”），实际控制人变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “山西省国资委”）；2021年9月3日，晋创投资将其持有的公司全部股份对应表决权委托给神农科技集团有限公司（以下简称 “神农集团”）行使，公司控制股权的人变更为神农集团，实际控制人仍为山西省国资委。

  2021年12月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，选举山西省国资委推荐的三名候选人为第七届董事会董事；同日召开公司第七届董事会第十六次会议，通过了张斌辞去董事长的申请，并选举出了第七届董事会新任董事长、副董事长。

  2、变更后的实控人、控制股权的人及新任管理层积极开展对企业的调查摸底，实地调研工作，深入工作一线熟悉了解企业实际运营各方面情况。

  本次会计差错更正问题大多是由于 2016 至 2020 年期间部分业务存在提前确认收入、推迟确认费用，致使2021年至2022年期间消化库存，发货不畅、多承担以前年度的费用的情况。国资进入后，客观上基于对业务的熟悉需要时间，也较难获取全国重要客户近些年销售数据资料，所以并未及时有效地发现有几率存在的财务账务核算方面的问题。近期获得有关数据信息后，立即启动全面核查及追溯调整工作，并及时披露会计差错更正及追溯调整的公告。

  对于上述期间的相关责任人，从业务层面看，返利和费用类支付审批需由事业部总经理承担终批责任，货物流转类审批需由分管营销副总裁承担终批责任；从财务报告层面看，首席财务官、总裁和董事长应承担相关责任。2016-2020年期间担任事业部总经理、分管营销副总裁、首席财务官和总裁职务的相关高管已相继离职，公司董事会也已改选董事长。

  我所在承接公司年审业务风险评估阶段，获取并查阅了有关的资料、网络搜索核对有关的资料，了解行业信息、与治理层及经营管理人员进行访谈、实地了解经营情况、分析业务及财务数据、了解关联方关系及交易、了解以往接受外部审计的情况、分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等风险评估工作，查询了公司历年的年报及监管问询函，我们就监管问询函关注的收入和费用等重大事项和公司管理层和治理层进行了充分沟通，公司表示已关注到有关问题，已组织有关人员，由公司领导牵头，会同财务管理部、销售管理部等有关部门进行自查，并与我们保持持续沟通。

  回复一：公司各年度更正科目的确定依据及会计差错更正详细情况正在核查中，鉴证工作进展情况详见问题四中描述。

  回复二：公司于2023年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的 《立案告知书》（编号：证监立案字0172023009号），因公司涉嫌信息公开披露违法违规，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律和法规，中国证监会于2023年12月22日决定对公司立案。

  就公司被立案调查的情况，我们马上与现任董事长进行了沟通，现任董事长及公司对该事项格外的重视，公司正在全面落实立案告知书及相关联的内容，确保公司信息披露合法合规。

  由于此次核查与调查事项所涉及的工作量较大，目前公司及各相关方正在积极努力配合我所全力推进前期会计差错更正事项的鉴证工作。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。

  结合 2023 年审计工作，我所将评价从各种来源获取的审计证据，包括对控制的测试结果、财务报表审计中发现的错报以及已识别的所有控制缺陷，形成对内部控制的有效性意见。在评价审计证据时，我所将查阅本年度涉及内部控制的内部审计报告或类似报告，并评价这些报告中指出的控制缺陷。

  问题二：关于会计差错的性质及影响。根据公告，公司更正后的主要财务数据与前期信息公开披露内容出现重大差异，可能对投入资产的人的投资决策产生误导。2016年至2022年，公司历任董监高均对年度报告所载内容的真实、准确、完整做出书面声明，并且利安达会计师事务所（（以下简称前任会计师）对公司年度财务报表及财务报告内部控制均出具标准无保留的审计报告。我部亦多次对你公司定期报告发出监管函件，明确要求就收入确认、销售费用、应收账款等报表项目异常变动情况进行补充说明和核查。

  请公司核实并补充披露：（1）结合上述重大会计差错更正的具体原因及责任人，说明是否涉及财务造假等重大违规行为，时任董监高是否对定期报告编制和审议勤勉尽责，审计委员会是否对可能存在的舞弊行为履行监督及特别关注义务；（2）前任会计师相关审计工作是否保持应有的独立性和专业性，是否就相关异常迹象保持充分的职业怀疑，审计程序是否履行到位，审计意见类型是否适当；（3）重组财务顾问东方花旗证券有限公司在持续督导期间是否勤勉尽责，客观公允地发表历次核查意见；（4）前期多次核查但仍未发现多年定期报告存在重大会计差错的原因，相关董监高及前任会计师是否充分落实历次监管函件要求。

  一、结合上述重大会计差错更正的具体原因及责任人，说明是否涉及财务造假等重大违规行为，时任董监高是否对定期报告编制和审议勤勉尽责，审计委员会是否对可能存在的舞弊行为履行监督及特别关注义务。

  （一）本次会计差错更正的主要原因系以前年度营业收入、销售费用跨期确认所致，调整事项所涉业务背景真实存在，公司目前已通过自查，对2016年至2022年财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对 2023 年一季度、半年度、三季度财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整，但目前会计师事务所专项鉴证报告尚未出具，且公司正在立案调查中，最终结论以会计师事务所专项鉴证报告和中国证监会调查结论为准。

  （二）经公司核查，在2016至2022年报披露工作中，时任董事、监事和高级管理人员参与了对应年报的审议工作，根据公司提前发送的年报资料，结合自身的岗位或业务背景，认真审议各项内容，并与公司董事会办公室保持顺畅沟通。参加会议时，充分发表意见，围绕经营业绩、行业竞争环境、运营管控举措实施效果、存在的不足等积极交流。时任董事、监事和高级管理人员均表示，已按照 《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司《章程》、关于定期报告的编制、审议程序等规定的职责，获取决策所需的必要材料或信息，认真审阅了公司发送的年报初稿内容，按时参加董事会、监事会及其他专门会议，对年报信息披露内容的真实、准确、完整性进行独立判断。履行了上述各项程序后，时任董监高限于公司信息化管理落后，获取信息有限，在定期报告编制和审议中并未发现本次调整所涉及的收入和费用跨期问题。

  经公司核查，依据 《上市公司独立董事管理办法》以及公司 《董事会审计委员会实施细则》等规定，时任审计委员会委员均参与了对应年报的监督和审议工作。在年报组织编制计划阶段、会计师工作推进过程中，以及初步结论出具阶段，参加了公司组织的各专题沟通汇报会议，并通过深入企业调研、开展访谈、听取汇报等方式了解公司各项工作开展情况。通过审计管理部的日常工作，对公司实施日常检查监督，定期听取工作汇报，保持与公司信息通畅，对可能出现的风险领域，提出要求重点关注的意见。时任审计委员会委员任职期间已按照 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所对审计委员会职责的有关规则等，以及公司 《董事会审计委员会实施细则》等要求，认真履行了职责，按期召集和参加审计委员会会议；经审议的年报初稿，均经过审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；在任职期间及时审阅公司的财务会计报告，并对其真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注了公司财务会计报告的重大会计和审计问题，对可能存在的涉及内控执行不到位、债权安全、重大会计政策一致性等事项履行了必要的特别关注义务，进行充分了解，提出工作改进要求，并在后期履职中进行追踪。履行了上述各项程序后，审计委员会限于公司信息化管理落后，获取信息有限，在定期报告编制和审议中并未发现本次调整所涉及的收入和费用跨期问题。

  二、前任会计师相关审计工作是否保持应有的独立性和专业性，是否就相关异常迹象保持充分的职业怀疑，审计程序是否履行到位，审计意见类型是否适当。

  前任会计师在与公司签定审计业务约定书前，从事务所及项目组层面对独立性和专业胜任能力均进行了业务承接评估，委派具备专业胜任能力的人员组成项目组，各业务人员已签署独立性声明。

  与公司签定审计业务约定书后，前任注册会计师对公司进行风险评估程序，包括了解被审计单位及其环境，实施穿行测试等内部控制了解程序、对财务报表进行整体分析程序。在风险评估的基础上实施项目组讨论，确定重大错报风险及重要性水平，并针对重大错报风险点和特别风险制定应对策略，进而编制审计计划。在项目组分工时考虑会计科目的风险程度，分派具备相应工作经验的人员执行审计程序。

  前任会计师在营业收入、应收账款、销售费用方面通过风险评估程序识别重大风险点或异常迹象，并实施了以下程序：

  ①针对营业收入：前任会计师实施了了解与销售及收款相关的内部控制设计、测试与销售及收款相关的关键内部控制运行有效性；访谈管理层了解与销售及收款相关的销售制度、流程等情况；以全部生产批次为总体，选取样本查验了生产工艺过程记录，以核实其生产能力与销售数量的匹配情况；结合截止测试对报告日的库存商品实施了监盘程序，对主营业务收入执行分析性程序，以判断各月收入、成本、毛利、单价与上年同期变动的合理性；通过抽样选取收入发生额样本实施了发生性和真实性细节测试，核实了销售合同及订单、出库单、发货运单、客户收货确认书所载相关信息与财务会计记录的一致性，同时对货物运输单位实施了对于发货运单信息的函证；在对应收账款实施函证程序时增加对销售收入发生额的函证内容，且对函证全过程保持控制。审计过程中，前任会计师基于谨慎性原则，选取样本实施了客户访谈程序，核实对方身份后，再次对双方权利、义务以及当期销售、采购金额等进行了询问。通过以上程序综合评估营业收入的真实性、完整性、准确性，未发现异常情况。

  ②针对应收账款：前任会计师获取并复核应收账款明细；选取样本实施函证程序并取得回函；查验公司主要客户的销售合同，结合收入细节测试确认公司应收账款余额；复核单项计提坏账准备的原因及合理性；对应收账款余额执行账龄分析程序并测算坏账准备金额的准确性。

  ③针对销售费用：前任会计师实施了了解与销售费用相关的内部控制设计、测试与销售费用相关的关键内部控制运行有效性程序；复核费用支付是否履行公司规定的授权审批程序，开支内容是否真实、合理；计算分析各项费用占比并与上年同期进行比较，对变动较大的项目实施查验程序，以确认其合理性；执行销售费用的完整性及截止性测试，以确认销售费用的完整性及其是否已被记录在正确的会计期间；对大额销售费用合同实施抽样检查程序，以确认利润表中记录的销售费用已发生且与公司有关。

  前任会计师基于实施的上述各项审计程序，获取的各类审计证据，发表了审计意见。

  三、重组财务顾问东方花旗证券有限公司在持续督导期间是否勤勉尽责，客观公允地发表历次核查意见。

  持续督导期间，东方花旗证券项目组按照《重大资产重组管理办法》、当时有效的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规，勤勉尽责地开展各项持续督导工作，并基于上市公司财务报表、定期报告、审计报告、会计师事务所的专项审核报告、鉴证报告等文件发表相关核查意见。

  1、日常沟通：与上市公司相关人员通过电话、邮件等方式保持畅通有效的沟通渠道，督促上市公司实施重组方案，督促上市公司及相关方履行重大资产重组时出具的各项承诺，关注募集资金投资项目建设进度；及时了解重大资产重组的实施情况、标的公司经营情况及业绩承诺的实现情况等；

  2、资料获取、查阅、复核：（1）结合上市公司发布的定期报告、临时公告，其他中介机构出具的报告等，核查重大资产重组方案的实施情况及实施效果；重大资产重组相关方承诺履行情况、上市公司治理及规范运作情况、标的公司的经营情况等；（2）查阅上市公司提供的财务资料、重要科目的支持性证据；与前任年审会计师进行交流，查看前任年审会计师关键会计科目的审计底稿；查阅交易所等监管机构对上市公司持续督导期内年报的问询函回复，核实持续督导期内公司收入大幅增长、应收账款和应收票据增加较快、销售费用变动的原因及真实性，并结合公司的行业地位、销售模式、发展战略、产品特性、结算方式等方面核实公司解释口径的合理性；

  3、现场检查：在持续督导过程中，对上市公司及标的公司的经营情况秉持合理审慎的原则，多次前往上市公司，对上市公司相关人员进行访谈，了解标的公司业绩承诺的可实现性、关键财务科目/指标如应收账款和应收票据、经营活动现金流量等的变化及原因；了解公司规范运作情况、承诺事项履行情况、募集资金投资项目的建设进度等。

  东方花旗证券项目组在持续督导期间，运用了上述常规的核查手段，并对上市公司的经营情况秉持了合理审慎的原则，就上市公司经营情况的变动，履行了访谈、资料查阅、多方资料核实及印证等程序，发表了历次核查意见。

  四、前期多次核查但仍未发现多年定期报告存在重大会计差错的原因，相关董监高及前任会计师是否充分落实历次监管函件要求。

  （一）前期多次核查但仍未发现多年定期报告存在重大会计差错的原因 上海证券交易所对公司多次问询，涉及收入确认、销售政策、应收风险、费用使用等问题，收到问询函后，公司立刻组织财务、业务等相关部门，由董事长亲自主持召开专题会议，围绕问询内容认真领会，深入剖析，并通过调取财务信息和业务资料详细分析；涉及同行业的情况和趋势性的分析，搜集大量的公开信息和官方信息进行综合研判；对应收账款增长、回款缓慢等风险事项，组织业务部门经理级以上会议，在充分了解市场情况的基础上，制定切实可行的考核要求，在认真分析后，结合实际情况及时回复披露。

  实控人变更后，公司重新梳理业务，重点关注曾被问询情况的摸底。随后的经营管理过程中，关注重点围绕各项业务行为真实性，落实问询回复整改的有效性，突出对应收账款高和渠道库存动销慢等风险领域的管控、整体财务结构的改善、经营质量提升以及团队稳定等经营管理行为。随着推行数智化管理，特别是销售数据直连工作，叠加其他外部检查的相关信息反馈，公司发现并确定财务核算方面的差错，已及时通过发布差错更正公告进行改正。

  公司高度重视历次问询函意见，将存在的问题及时反馈，并组织有相关董监高参加专题会议，给董监高提供充分交流和实地走访的安排，听取董监高的意见，并结合业务实际情况对相关问题进行了讨论和改善：

  2016年以来，公司及董事、监事和高级管理人员通过审议重要财务和业务会议资料、会上充分沟通、按照规范程序听取年审会计师、业务部门等工作汇报、结合实地走访了解公司的情况，并未发现公司存在重大会计差错事项。公司收到历次监管函件后，董监高围绕监管部门提出的问题，听取经营层和业务负责部门的解释，开展了必要的沟通，对实际情况和问题分析以及拟采取的整改措施认真审议，从获取的信息并未发现销售给商业的产品存在滞销的情况，也未发现基础数据获取不全面或费用核算滞后的情况，重点对应收账款的清收举措、费用的使用效果、毛利降低及发货减少进行了力所能及的关注。

  公司董监高对监管问询问题始终高度重视，尤其是国资控股后，针对问题积极核查，在当时各种客观条件的限制下，快速了解药企上市公司样本、中药市场现状以及广誉远的发展历史，虽穷尽了各项核查方法，仍未发现公司定期报告中存在财务问题，但总结出经营中出现的问题并采取各项措施解决，实践中经过两年的努力，公司日常经营管理水平明显改善，财报显示盈利能力快速提升，公司已发布业绩预告，预计 2023 年度实现扭亏为盈。发现差错后积极面对，及时更正，以利于市场及时了解公司的实际情况，也有助于更客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  针对交易所在上述会计期间的问询及监管函件要求，前任会计师在整体理解问询及监管函件的基础上认真落实历次监管函件要求，就会计师应发表意见的事项依据公司的补充披露内容，并结合年审过程中会计师履行的审计程序及取得的审计证据，执行了核查程序并发表了核查意见。

  1、首先核查审计计划中是否就相关事项对应的风险进行了识别、评估并认定为存在较高错报风险的领域、是否拟定了针对性审计策略及风险应对措施； 2、核查是否对相关事项对应的内部控制进行了解、评价和测试；获取的审计证据是否支持核查结论；

  3、核查相关事项对应的实质性程序底稿，复核分析性程序、截止测试程序、合同查验程序、细节测试程序、凭证查验程序、函证等程序，综合判断各底稿间能否就相关认定获取充分适当的证据。

  4、核查了广誉远公司当时的具体会计政策，同时也核查了上述具体会计政策是否与会计准则相违背。

  5、前任会计师在各年执行销售收入审计时，均在计划阶段对销售收入的风险确定为重大风险点，且拟定了针对性审计策略及风险应对措施，并按计划实施了询问程序、销售循环的内部控制了解测试程序、实质性测试程序、选取样本对销售收入发生额函证程序等程序。另外，还选取重要客户实施访谈程序，在访谈中询问客户关于合同退货条款及下一年度采购计划等事项，客户未反馈存在合同附加退货条款，也未反馈存在存货积压不再向广誉远继续采购的情况。在之后的历次核查中，会计师对上述审计程序的执行情况及审计证据进行了复核，在实施了可运用的审计程序后，综合各种审计证据，未发现广誉远公司在客户存货积压情况下持续发货的事项。

  前任会计师结合年审中根据审计准则执行的相关审计程序（如询问程序、销售循环的内部控制了解测试程序、实质性测试程序、选取样本对应收账款余额和销售收入发生额函证程序、以及选取重要客户实施访谈程序等）在审计过程中与管理层、治理层、外部监管机构就上述事项的审计情况做了沟通，并在会计师能力范围内对相关事项进行了核查。核查中未发现存在虚计收入以及收入确认与合同、运输凭证、客户签收等原始凭证不相符的情形，客户回函、现场访谈未发现与账面确认情况不相符的情形；也未发现销售费用不符合企业会计准则及公司制定的销售费用核算会计政策的情况，与公司一贯的销售费用确认方法一致。

  问题三：关于对业绩承诺实现情况的影响及后续措施。根据前期公告，2016年，公司完成对标的公司山西广誉远40%股权的收购，交易对手方西安东盛集团对2016年至2018年业绩具有承诺及补偿义务。截至2018年末，山西广誉远三年累计实现承诺净利润78,007.69万元，完成率97.30%，西安东盛集团前期已通过回购股份方式完成业绩补偿。根据本次会计差错更正公告，山西广誉远2016年至2018年实现承诺净利润金额调整为10,430.95万元、1,563.18万元、8,078.94万元，三年均未完成业绩承诺，西安东盛集团仍负有业绩补偿义务。

  请公司核实并补充披露：（1）公司前期对山西广誉远的减值测试及计提是否充分，是否需要重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试及计提；（2）结合业绩承诺及补偿协议，以及本次会计差错更正和减值计提最新情况，说明西安东盛集团需要履行的业绩补偿金额、已补偿的金额，以及尚未履行的补偿金额和计算过程；（3）结合西安东盛集团目前可执行的资产情况，说明其是否具有业绩补偿能力、相关补偿具体计划，以及公司拟采取何种措施追讨业绩补偿，维护公司合法利益。请年审会计师及重组财务顾问结合上述问题，就重组业绩承诺实现情况重新出具专项审核报告或核查意见。

  一、公司前期对山西广誉远的减值测试及计提是否充分，是否需要重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试及计提。

  未开展会计差错更正前，公司前期对山西广誉远的减值测试及计提基于当时的资料是充分的。随着前期会计差错更正工作的开展，相关减值测试基础已发生变化，需要重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试。公司将聘请专业的评估团队，以差错更正后相关财务报告数据为基础重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试，充分考虑减值对西安东盛集团需要履行的业绩补偿金额的影响，并依法合规披露。

  二、结合业绩承诺及补偿协议，以及本次会计差错更正和减值计提最新情况，说明西安东盛集团需要履行的业绩补偿金额、已补偿的金额，以及尚未履行的补偿金额和计算过程。

  结合业绩承诺及补偿协议，以及本次会计差错更正和减值计提情况，西安东盛集团需要履行的业绩补偿金额、已补偿的金额以及尚未履行的补偿金额如下表所示： 单位：万元

  ②截至2023年三季度末，东盛集团持有公司4,401,568股，考虑2018年每10股转增4股影响，折算后东盛集团目前可补偿的股份数量为3,143,977股。

  1、当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

  2、当期补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额 3、当期应补偿现金金额= （当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）

  山西广誉远2016-2018年度扣非后净利润数据为公司自查初步测算数据，具体金额以会计师出具的鉴证报告为准。后续追回业绩承诺补偿的金额存在不确定性，因此该事项对公司利润的影响亦存在不确定性。为切实维护公司及全体股东利益，公司将高度重视业绩承诺补偿的追讨工作，拟安排专门队伍并聘请专业机构进行研判，切实推动相关工作有效开展。

  三、结合西安东盛集团目前可执行的资产情况，说明其是否具有业绩补偿能力、相关补偿具体计划，以及公司拟采取何种措施追讨业绩补偿，维护公司合法利益。

  东盛集团成立于1996年12月25日，统一社会信用代码463，注册资本、实缴资本 15,000 万元，法定代表人樊军。注册地址：西安市高新区高新六路52号立人科技园C座10101。经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发 （以上不含销售）、中药材种植 （仅限分支机构经营）、对高科技企业投资 （不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营 （国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）百货 （洗涤用品、化妆品、护肤用品）的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）。

  经查询国家企业信用信息公示系统、全国行业公共信用服务平台、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、启信宝等官方网站，东盛集团至少涉及二百余起诉讼，至少因二十余个案件列为被执行人，法定代表人樊军被限制高消费，郭家学持有的东盛集团72.74%股权，即10,911万元出资额已被冻结。

  经查询国家企业信用信息公示系统，东盛集团有参控股公司 31 家，其中二级子公司10家，三级子公司6家，四级子公司10家，五级子公司5家，均正常存续经营，涉及中医诊疗、健康投资和科研等业务领域。

  目前，公司尚不能明确获知东盛集团可执行的资产情况及业绩补偿能力，是否能够全额追讨到业绩补偿尚存在不确定性。公司正积极与东盛集团就业绩补偿问题进行沟通，要求其按照《广誉远发行股份购买资产协议》《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》及 《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》的约定，提供本次差错更正后业绩补偿的具体计划。如公司不能与东盛集团达成一致，将及时采取委托发送律师函、向人民法院提起诉讼等方式追讨相关补偿，保障公司及全体投资者的权益。

  四、请年审会计师及重组财务顾问结合上述问题，就重组业绩承诺实现情况重新出具专项审核报告或核查意见。

  目前公司及各相关方正在积极配合年审会计师并全力推进前期会计差错更正事项的核查工作，年审会计师将在自公司提示性公告公布之日起两个月内完成前期会计差错更正专项鉴证报告。东方证券承销保荐有限公司将结合年审会计师的差错更正专项鉴证报告，就重组业绩承诺实现情况及时重新出具核查意见。

  问题四：关于年审机构的变更及履职。根据相关公告，公司于2023年12月28日将年审机构变更为信永中和会计师事务所，并将根据相关编报规则就更正后的财务报告出具会计差错更正专项鉴证报告。请年审会计师补充披露：（1）会计差错更正专项鉴证及2023年年报审计工作进展情况，相关鉴证和审计工作的具体计划和时间安排；（2）结合与前任会计师沟通的具体情况和公司特点，说明就会计差错更正的准确性和完整性已采取和拟采取的具体措施，是否充分关注公司与财务报告内部控制的整改措施和效果，审慎发表相关审计意见。

  一、会计差错更正专项鉴证及2023年年报审计工作进展情况，相关鉴证和审计工作的具体计划和时间安排。

  我所于2023年12月28日经公司2023年第二次临时股东大会审议被聘任为2023年年度财务审计机构暨内部控制审计机构，公司于同日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）下发的 《立案告知书》（编号：证监立案字0172023009号），因公司涉嫌信息公开披露违法违规，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律和法规，中国证监会于2023年12月22日决定对公司立案。公司于2024年1月29日经第八届董事会第八次会议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。前期会计差错更正涉及2016年-2022年、2023年一季度、半年度、三季度报表。

  由于此次核查与调查事项所涉及的情况复杂，目前公司及各相关方正在积极配合我所并全力推进前期会计差错更正事项的核查工作。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核业务。

  该准则要求我们计划和实施审核工作并对鉴证对象发表鉴证结论。我所预计按 《公开发行证券的公司信息公开披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露 （2020年修订）》（证监会公告 【2020】20号）要求的时间，自公司提示性公告公布之日起两个月内完成前期会计差错更正专项鉴证报告。

  目前2023年年度整合审计工作正在进行中，目前已完成以及正在进行的工作如下： 1、根据 《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》相关规定完成前后任会计师的沟通，并取得前任会计师 “利安达会计师事务所(特殊普通合伙)”回函；

  2、本所项目组根据 《中国注册会计师职业道德守则》相关规定遵守独立性，并签署独立性声明；

  4、根据 《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的相关规定完成对公司的风险评估程序；

  5、根据 《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》的相关规定完成审计计划的编制，并于2024年1月24日与公司审计委员会进行了充分沟通； 6、目前我所项目组成员根据 《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》的相关规定正在执行相关审计程序，包括对重要子公司重要循环的关键控制点的内控测试、监盘程序、函证程序、分析程序等等； 7、预计2024年3月底完成现场审计工作，评价审计过程中识别出的错报对审计工作的影响、获取的审计证据是否充分适当。预计于2024年4月初完成相关审计报告的初稿以及内部复核流程，于2024年4月中旬按照《审计业务约定书》约定的时间出具2023年度相关审计报告。

  二、说明就会计差错更正的准确性和完整性已采取和拟采取的具体措施，是否充分关注公司与财务报告内部控制的整改措施和效果，审慎发表相关审计意见。

  （一）就会计差错更正的准确性和完整性已采取和拟采取的具体措施： 目前公司及各相关方正在积极配合我所并全力推进前期会计差错更正事项的核查工作。我所采取的主要但不限于以下鉴证程序：

  1、取得公司编制的 《关于前期重大会计差错更正及追溯调整的专项说明》，检查与差错更正相关的原始单据，复核会计调整分录；

  2、根据 《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》相关规定对前期会计差错更正事项向前任会计师发送相关沟通函； 3、本所项目组根据 《中国注册会计师职业道德守则》相关规定遵守独立性，已完成独立性声明的签署；

  5、了解公司前期会计差错更正产生的原因、确认依据、计算过程，询问公司采取哪些措施确保会计差错更正的线、访谈公司销售流程、费用确认、核销流程以及相关内控制度，收入确认的依据以及费用确认会计处理方法；

  7、列席并听取公司就前期会计差错更正事项与审计委员会的沟通过程； 8、获取并查验销售合同、OA审批单、发货申请单、退（换）货及调货申请表、获取并检查公司医药营销系统以及外部商业公司真实流向数据等相关支持性证据，复核出售的收益调整的准确性和完整性；访谈有关人员落实当时销售情况以及是否存在其他附加条件，进行逐笔分析核实，是否存在不符合 《企业会计准则》相关规定的情况，核实客户的真实性以及是否存在潜在的关联关系等；

  9、对收入确认时点不恰当的发货记录重新计算收入、成本、应收账款、存货等报表项目相关影响金额；

  10、核查了销售费用的核算内容，核实了公司业务系统的登记数据、销售台账及账面记录，结合公司销售政策、原始记录、合同、OA促销费及其他专项费用的审批单、期后核销及支付情况、欠付单位的对账确认单，综合分析费用的实际归属期并进行了调整，核实销售费用的完整性、准确性和截止性；

  11、对大额的销售费用如广告费等，核实其实际发布资料，验证其归属期间，核实销售费用的完整性、准确性和截止性；

  12、询问销售部门、时任高管，所有省区、大区财务、自营省区、合伙人，结合公司应收账款的清欠活动，落实是不是真的存在未经 OA 审批的费用、相关销售费用、票折等各项费用是不是真的存在计提不充分、漏计的项目；对重大、异常的商业公司实地走访，落实返利政策是否均已核算完整、未及时开票的返利是否足额计提，核实销售费用的完整性和准确性；

  13、对公司销售费用差错更正计算中使用的基础数据、销售政策，计算逻辑，计算结果进行了复核，核实销售费用的准确性。

  14、对公司其他重要报表项目执行抽取重要采购合同、主要借款合同、原始投资合同、原始生产记录、采购记录进行检查，核实其他报表项目是不是真的存在重大差错； 15、对差更后各年度报表中重要项目进行分析、审阅，对销售毛利率、存货周转率、应收账款周转率、销售费用率等重要指标做多元化的分析，并与同行业作对比分析，核实是否仍存在不正常的情况及原因合理性。

  （二）是否充分关注公司与财务报告内部控制的整改措施和效果，审慎发表相关审计意见。

  我所已充分关注到公司于2024年1月29日更正了2023年第一至三季度财务报表。

  我所项目组成员根据《企业内部控制指引》和《企业内部控制审计指引实施意见》的相关规定对公司 2023 年度的财务报告内部控制开展审计工作，执行相关审计程序中包括对整改后的与财务报告内部控制的整改措施以及效果来测试，必要时聘请我所内IT专家对公司信息化系统来进行相关测试。

  我所将严格按照 《企业内部控制指引》和 《企业内部控制审计指引实施意见》的相关规定对内部控制开展审计工作，执行相关审计程序，审慎评价从各种来源获取的审计证据，包括对控制的测试结果、财务报表审计中发现的错报以及已识别的所有控制缺陷，形成对内部控制有效性的意见。在评价审计证据时，项目组将查阅本年度涉及内部控制的内部审计报告或类似报告，并评价这些报告中指出的控制缺陷。

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