2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为41,901,500元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为54,329,100元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第10.2.4条“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，广州浪奇在2018年、2019年发生的关联交易金额，以及与关联方资金往来金额均达到应当及时披露的标准。

　　根据2005年《证券法》第六十六条第六项、2019年《证券法》第七十九条第一项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告（2017）17号）第三十一条、第四十条的规定，广州浪奇应当将关联方的关联交易及资金往来情况在相关年报中予以披露。

　　广州浪奇未在2018年年报、2019年年报中披露关联方的关联交易及资金往来情况。

　　傅勇国，时任广州浪奇董事长期间（2014年6月至2019年5月），全面管理公司事务，组织、策划广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2018年年报财务信息存在虚假以及广州浪奇与其参股公司存在关联交易、资金往来未披露的情况，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。时任广州浪奇控股股东广州轻工工贸集团有限公司副总经理期间（2016年4月至2020年3月），负责联系广州浪奇，对公司日常经营具有重大影响，继续组织广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2019年继续进行财务造假以及广州浪奇与其参股的公司存在关联交易、资金往来的情况，未依职责要求和提醒广州浪奇纠正错误、如实披露相关财务信息和关联交易。

　　陈建斌，时任广州浪奇总经理（2014年6月至2020年4月），负责公司日常经营工作，知悉广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。陈文，时任广州浪奇副总经理，分管公司贸易业务，负责贸易合同提交总经理办公会议审议前的审核把关工作，对广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。王志刚，时任广州浪奇董事会秘书（2015年4月至2020年7月），主管公司信息披露事务，参与了广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施的财务造假，知悉广州浪奇2018年年报、2019年年报的财务信息存在虛假情形，仍然签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。

　　王英杰，时任广州浪奇财务总监（2014年6月至2019年10月），主管会计工作，负责组织财务会计部门进行会计核算和编制财务报告，在2018年编制财务报表时未勤勉尽责，并签字保证广州浪奇2018年年报内容真实、准确、完整。

　　邓煜，时任广州浪奇商务拓展部总监（2011年3月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。

　　黄健彬，时任广州浪奇子公司广东奇化财务总监（2016年6月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》和2019年《证券法》相关规定，广东证监局决定：

　　“一、依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对广州市浪奇实业股份有限公司给予警告，并处以450万元罚款；对傅勇国给予警告，并处以300万元罚款；对陈建斌、王志刚、邓煜、黄健彬给予警告，并分别处以150万元罚款；对陈文给予警告，并处以50万元罚款；

　　二、依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对王英杰给予警告，并处以5万元罚款。”

　　公司对本次行政处罚涉及的相关问题高度重视，及时缴纳了罚款，并采取了以下整改措施：

　　2、整理完善相关证据材料，并积极配合监察机关、公安机关以及广东证监局的调查工作；

　　3、完善内部控制制度，制定、修订了包括《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线索查处工作细则》《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》《合同管理办法》等在内的一批内部控制制度，加强对内部授权及印章使用等的管理工作；

　　4、加强内部审计工作，充分发挥公司内部审计部门的监督职能，加强内部审计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险。同时，贯彻落实重大事项报告制度，将相关重要事项、重大风险及时向董事会和管理层反馈，最大程度降低公司经营风险；

　　5、根据证监会的调查结果，公司进行了全面自查，并根据调查及自查结果进行了前期差错更正。

　　1、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广州市浪奇实业股份有限公司、赵璧秋、钟炼军、谭哓鹏、李艳媚采取出具警示函措施的决定》（【2020】163号）

　　广州浪奇在2020年3月、8月、9月出现部分商业承兑汇票、应付保理款逾期的情形，截至9月24日，债务逾期合计10笔，金额3.95亿元。但广州浪奇直至9月25日才对上述债务逾期情况作出披露，相关信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

　　2020年9月28日，广州浪奇发布《关于部分库存货物可能涉及风险的提示性公告》，披露公司合作的两家第三方仓库均否认保管公司储存的货物，存货账面价值合计5.72亿元。

　　经查，广州浪奇因开展化工产品贸易业务需要，将货物存放于江苏辉丰石化有限公司（以下简称辉丰公司）位于江苏省大丰港二期码头库区贸易仓（以下简称辉丰仓）和江苏鸿燊物流有限公司（以下简称鸿燊公司）位于江苏省南通市如东县黄海一路2号的库区贸易仓（以下简称瑞丽仓）。2019年7月，广州浪奇与辉丰公司签订了4份《仓储合同》，与鸿燊公司签订《物流外包仓储合同》。相关合同约定，广州浪奇将货物储存于相关库区贸易仓，库方负责货物入库验收及保管，公司定期支付仓储费。截至2020年9月27日，广州浪奇存放辉丰仓、瑞丽仓的货物账面价值分别为1.19亿元、4.53亿元。

　　2020年1月，广州浪奇工作人员会同公司年报审计机构审计人员分别对辉丰仓、瑞丽仓存货进行了实地盘点。2020年3月至7月期间，鸿燊公司先后5次通过《瑞丽（鸿燊）盘点表》对广州浪奇存放于鸿燊公司的物料种类及数量予以确认，辉丰公司先后4次通过《辉丰盘点表》对广州浪奇存放于辉丰公司的物料种类及数量予以确认。

　　2020年5月、8月，广州浪奇工作人员先后两次前往辉丰仓、瑞丽仓开展存货盘点，其中对辉丰仓存货，因与辉丰公司未联系好未能进入仓库实施盘点；对瑞丽仓存货，因仓库现场条件简陋、储罐无取样口而未能完成盘点。

　　9月7日，广州浪奇分别向辉丰公司、鸿燊公司发出《关于配合广州市浪奇实业股份有限公司现场盘点、抽样储存于贵司库区的货物的函》。9月16日，广州浪奇收到辉丰公司发来的回复函，回复函表示辉丰公司未曾与广州浪奇签订过仓储合同，辉丰公司未向广州浪奇出具过《盘点表》，辉丰仓没有广州浪奇存储的货物。

　　9月23日，广州浪奇工作人员与鸿燊公司法定代表人黄某军进行了会谈，会谈中黄某军表示，鸿燊公司与广州浪奇有签署《物流外包仓储合同》，但未保管、运输过广州浪奇的货物。

　　广州浪奇在知悉辉丰公司回函否认与公司签订过存储合同、确认辉丰仓没有公司存储货物，鸿燊公司法定代表人否认保管、运输过公司货物，相关存货存在重大风险的情况下，没有及时履行信息披露义务，充分揭示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

　　赵璧秋作为广州浪奇董事长，钟炼军作为公司总经理，谭晓鹏作为公司董事会秘书，李艳媚作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对广州浪奇、赵璧秋、钟炼军、谭晓鹏、李艳媚采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时，公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　公司及公司管理层高度重视上述《警示函》所提出的问题，并已严格按照中国证券监督管理委员会广东监管局的要求进行整改。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内部规章制度，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程，确保重大事项的相关信息及时披露。公司加强风险管理控制及预警，成立了工作小组，形成日报、周报工作机制，严密监控各风险点的动态，发生重大风险事件第一时间上报公司管理层并积极进行处置。

　　经自查，截至本公告披露日，公司最近五年收到证券监管部门及交易所监管函共3项，具体列示如下：

　　在收到上述监管函后，公司引以为戒，在第一时间组织相关部门和人员认真学习上市规则，并持续关注上市公司信息披露相关规定。后续公司继续加强了相关人员证券法律法规的学习，尤其是监管新政策、新法规方面的学习及时性，不断提高合规意识，不断提升业务操作能力，认真履行信息披露义务，确保信息披露业务操作的合规性、及时性。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与实际控制人广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）及其附属企业，其中包括广州市人民印刷厂股份有限公司（以下简称“人民印刷厂”）、广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花公司”）、广州化工进出口有限公司（以下简称“广州化工”）、越秀纺织品有限公司（Yue Xiu Textiles Co., Ltd）（以下简称“越秀纺织”），联营企业广州市奇宁化工有限公司（以下简称“奇宁公司”）发生日常关联交易。2022年，公司与上述关联人发生关联交易预计总金额不超过13,746.02万元；2021年，公司关联交易实际发生金额未超过2021年预计金额。

　　本公司在征得超过半数的独立董事对上述日常关联交易的认可后，于2022年4月28日将《2022年日常关联交易预计的议案》提交公司第十届董事会第十二次会议审议并获通过。鉴于公司董事黄兆斌在轻工集团任职，公司董事钟炼军在百花公司任职董事，上述两位关联董事回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。

　　2022年度公司日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　最近一期财务数据：奇宁公司2022年3月末总资产17,922.97万元，净资产-5,015.32万元；2022年1-3月营业收入为 5,055.34万元，净利润是-311.16万元。以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。

　　奇宁公司为本公司的参股公司，本公司持有奇宁公司49%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定的情形。所以，本公司与奇宁公司的上述交易构成关联交易。

　　奇宁公司的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。

　　最近一期财务数据：人民印刷厂2022年3月末的总资产为18,355.52万元，净资产为13,321.21万元。2022年1-3月营业收入为4,039.84万元、净利润为24.93万元。以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。

　　人民印刷厂与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。所以，本公司与人民印刷厂的上述交易构成关联交易。

　　人民印刷厂的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。

　　最近一期财务数据：百花公司2022年3月末的总资产为 25,494万元，净资产为18,245万元。2022年1-3月营业收入为5,134万元、净利润为 211万元以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。

　　百花公司与本公司受同一控股股东轻工集团控制，且公司副董事长兼总经理钟炼军在百花公司任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项、第（四）项规定的情形。所以，本公司与百花公司的上述交易构成关联交易。

　　百花公司的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。

　　最近一期财务数据：广州化工2022年3月末的总资产为48,100万元，净资产为8,753万元，2022年1-3月营业收入为39,417万元，净利润为495万元。以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。

　　广州化工与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。所以，本公司与广州化工的上述交易构成关联交易。

　　广州化工的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。

　　最近一期财务数据：越秀纺织2022年3月末的总资产为32,972.28万元， 净资产为8,615.33万元，2022年1-3月营业收入为24,798.34万元， 净利润为165.82万元。以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。

　　越秀纺织与本公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。所以，本公司与广州化工的上述交易构成关联交易。

　　越秀纺织的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。

　　最近一期财务数据：轻工集团2022年3月末的总资产为2,089,816万元，净资产为1,177,776万元，2022年1-3月营业收入为515,686万元、净利润为14,726万元。以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。

　　轻工集团是本公司控股股东，轻工集团及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项规定的情形。所以，本公司与轻工集团及其附属企业的上述交易构成关联交易。

　　轻工集团及其附属企业的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。

　　公司与关联方签订的关联交易合同，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　子公司广州浪奇日用品有限公司（以下简称“南沙浪奇”）及子公司广州市日用化学工业研究所有限公司拟向奇宁公司委托加工产品，以及向奇宁公司销售RHS-1200等原料，并向奇宁公司提供动力服务，预计全年不含税总金额不超过2,062.18万元。

　　南沙浪奇、子公司广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）及孙公司广州广氏食品有限公司（以下简称“广氏食品”）拟向人民印刷厂采购包装材料，向人民印刷厂销售广氏水等产品，预计全年不含税总金额不超过982.55万元人民币。

　　南沙浪奇、华糖食品、广氏食品拟向百花公司采购各类香精原料，广氏食品拟向百花公司销售广氏水等产品，南沙浪奇拟向百花公司提供提供租赁、管理服务及生产经营所需自来水、电以及蒸汽，预计全年不含税总金额不超过1,410.02万元人民币。

　　南沙浪奇和辽宁浪奇实业有限公司拟向广州化工销售洗衣粉等产品，预计全年不含税总金额不超过5,309.73万元人民币。

　　南沙浪奇拟向越秀纺织销售表面活性剂等产品，预计全年不含税总金额不超过3,000.00万元人民币。

　　子公司拟向轻工集团及其附属企业采购包装材料，并向其销售产品，拟接受其提供的租赁和技术服务，预计全年不含税总金额不超过981.54万元人民币。

　　本次2022年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对本公司的财务状况和经营情况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本公司独立董事邢益强先生和谢岷先生认为公司2022年日常关联交易符合有关法律、法规，关联交易属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事认为公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　经核查，本公司独立董事邢益强先生和谢岷先生认为关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

　　3．公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的事情认可意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2022年4月12日以电子邮件等方式发出召开第十届董事会第十二次会议的通知，并于2022年4月28日在公司5号会议室以现场方式召开了会议。应到董事6人，实到董事6人，占应到董事人数的100％。本次会议由赵璧秋董事长主持，全体监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。

　　1、审议通过公司《2021年度董事会工作报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　公司第十届董事会独立董事邢益强先生、谢岷先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，邢益强先生、谢岷先生将在公司2021年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2021年度董事会工作报告》和《独立董事2021年度述职报告》。

　　2、审议通过公司《2021年度财务决算》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　经中职信会计师事务所审计确认，2021年末，公司资产总额为27.07亿元，较年初减少了20.36%；归属于母公司股东权益为10.40亿元；报告期内，公司营业收入为25.86亿元，比去年同期减少了22.01%；归属于母公司股东的净利润为14.55亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.90亿元。

　　3、审议通过公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

　　4、审议公司《2022年第一季度报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2022年第一季度报告》。

　　5、审议通过公司《2021年度内部控制自我评价报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过公司《2021年度利润分配预案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　截止2021年期末，公司报告期末可供分配利润为负，不具备现金分红条件，从公司长远发展、股东利益等因素综合考虑，结合公司实际经营情况，公司拟定2021年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　7、审议通过公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　根据公司生产经营持续发展的需求，董事会同意公司及子公司（子公司指公司合并报表范围内的控股公司）向相关银行申请合计不超过人民币10亿元（含本数）的综合授信额度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　8、审议通过公司《2022年日常关联交易预计的议案》；（钟炼军和黄兆斌两位关联董事回避表决，其余4位董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次2022年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2022年日常关联交易预计公告》。

　　9、审议通过公司《关于计提2021年度资产减值准备及信用减值准备的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　经过公司及公司子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括应收款项、其他应收款、存货、固定资产、长期股权投资等进行全面清查和资产减值测试后，基于谨慎性原则，2021年度公司计提各项信用减值准备合计118,489,466.64元，资产减值准备合计59,297,397.23元，两项共计177,786,863.87元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于计提2021年度资产减值准备及信用减值准备的公告》。

　　10、审议通过公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　为充分利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生产经营的影响。董事会同意子公司广州华糖食品有限公司继续开展期货套期保值业务，计划投入保证金不超过人民币4,000万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于子公司继续开展期货套期保值业务的公告》。

　　11、审议通过公司《关于调整公司架构的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　根据公司经营管理需要，促进扁平化管理，提升管理效率，经公司研究决定，对浪奇公司总部业务结构及组织架构进行调整优化，调整后的职能部门设置为“六部一室一处一中心”，分别是董事会秘书处、公司办公室、人力资源部、财务部、法律合规部、审计内控部、公关媒介部、商务拓展部、技术中心。

　　12、审议通过公司《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　公司根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司独立董事规则》，同步修订《广州市浪奇实业股份有限公司独立董事工作制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《广州市浪奇实业股份有限公司独立董事工作制度》。

　　13、审议通过公司《关于修订〈内幕信息知情人员登记管理制度〉的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　公司根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，同步修订《广州市浪奇实业股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《广州市浪奇实业股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》。

　　14、审议公司《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　公司根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及深交所1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，同步修订《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金使用管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金使用管理制度》。

　　15、审议通过公司《关于前期会计差错及追溯调整的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》和《2020年年度报告》。

　　16、审议通过公司《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告显示2021年末归属于上市公司股东的净资产为1,040,012,233.47元，公司股票交易因2020年末经审计的净资产为负值而被实施退市风险警示的情形已消除。广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核报告》，对2021年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司股票交易因2020年度否定意见的《内部控制审计报告》而被实施其他风险警示的情形已消除。因此，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的“退市风险警示”和“其他风险警示”。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。

　　17、审议通过公司《关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前期非标意见涉及事项影响消除情况的审核报告》，董事会对前期非标审计意见涉及事项影响消除的进行了专项说明，监事会认真审阅了董事会出具的专项说明，独立董事也发表了对董事会出具的专项说明的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《董事会关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明》。

　　18、审议通过公司《关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核报告》。董事会对公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的情况进行了专项说明，监事会认真审阅了董事会出具的专项说明，独立董事也发表了对董事会出具的专项说明的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《董事会关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》。

　　19、审议通过公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　20、分项审议表决，通过了《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》

　　(1)发行股票种类及面值；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

　　(2)发行方式和发行时间；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　(3)发行对象及认购方式；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）。根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，轻工集团拟以现金认购本次发行的全部股票。

　　(4)定价基准日、发行价格和定价原则；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次非公开发行股票定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　（5）发行数量；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次非公开发行的股票数量不超过223,048,327股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会及授权人士按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

　　（6）募集资金规模及用途；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　（7）限售期；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　（8）滚存利润分配安排；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润/亏损由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有/承担。

　　（9）上市地点；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　（10）本次发行股东大会决议的有效期；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　21、审议通过公司《关于公司〈2022年非公开发行A股股票预案〉的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2022年度非公开发行股票事项编制了《广州市浪奇实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　22、审议通过公司《关于公司〈2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　关于公司《广州市浪奇实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　23、审议通过公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，据此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　24、审议通过公司《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　本次非公开发行A股股票的发行对象轻工集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，轻工集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司已于2022年4月28日与轻工集团签署了《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。公司已于同日在巨潮资讯网（）披露《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　25、审议通过公司《关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　26、审议通过公司《关于〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　27、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

　　为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行相关的事项；

　　(2)授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　(3)授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

　　(4)授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘请协议、股份认购协议及其补充协议（如有）、募集资金使用运用过程中的重大合同；

　　(5)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

　　(6)授权董事会根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

　　(7)授权董事会在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　(8)授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

　　本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

　　28、审议通过公司《关于召开2021年度股东大会的议案》。（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

　　公司定于2022年5月24日召开2021年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事对上述部分议案发表了事前认可意见、独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见》。

　　4、独立董事关于《董事会关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明》的独立意见；

　　5、独立董事关于《董事会关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》的独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2021年度股东大会。

　　3、会议召开的合法性及合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（1）现场表决：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　截至股权登记日2022年5月18日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　8、现场会议召开地点：广州市天河区沿江大道393号501室广州市浪奇实业股份有限公司4号会议室

　　1、上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第七次会议审议通过，议案内容详见公司于2022年4月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（网址：）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的相关公告。

　　2、上述第1-8项议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；第9-17项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　4、上述第7、9-12、14、15、17项议案为关联交易事项，关联股东应回避表决。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。国有股股东由国有股权代表出席或其委托的代理人出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示国有股权代表书面委托书。

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