1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等要求编制。

　　2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项已经获得镇江国有投资控股集团有限公司批复同意。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过179,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　　4 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线万吨调味品智能化生产项目 55,230.48 22,300.00

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　6、本次非公开发行的股票数量不超过130,000,000股（含130,000,000股），公司发行前总股本为1,002,956,032股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

　　7、本次非公开发行不构成重大资产重组，本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等相关法律法规的要求。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施和相关主体承诺”中相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益等指标可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节六、本次股票发行相关的风险说明”中有关内容，注意投资风险。

　　七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件 ................. 17

　　八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......... 17

　　第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施和相关主体承诺 ................. 40

　　本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次股票发行/本次发行 指 江苏恒顺醋业股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的行为

　　本次募集资金投资项目/本次募投项目/募投项目 指 江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度非公开发行股票的募集资金计划投资的项目

　　三年股东回报规划 指 《江苏恒顺醋业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》

　　经营范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂等系列调味品；副食品、粮油制品、饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零售；调味品研发服务、技术转让服务、技术咨询服务；软件开发服务、软件咨询服务、软件测试服务；信息系统集成；网上贸易代理；包装设计、展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图服务；商标和著作权转让服务；知识产权服务；会议展览服务；食品机械加工销售；自

　　营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司是一家主要从事食醋、料酒等多种调味品研发、生产及销售的老字号企业，地处“中国醋都”—江苏镇江，是目前中国最大、现代化程度最高的食醋生产企业，也是目前唯一一家A股食醋上市公司，在引领中国醋业发展的基础上，已形成食醋、料酒、酱油、复合调味料等系列产品。公司重点打造“醋、酒、酱”三大产品品类，持续关注“主推产品”与“高端产品”的布局，深入探究食醋、酱油、料酒酿造过程中优良菌种的研究，梳理新品研发方案，构建“优化一代、上市一代、储备一代、开发一代”的产品开发策略。不断重点推进质量管理体系建设，改善调味品产品质量、提升质量管理水平，引领调味品行业发展。

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金投入到公司食醋、料酒、酱油、复合调味料等业务的扩产建设与配套项目，进一步提升公司的生产能力、管理能力，实现公司产品的高端化与生产能力的规模化，从而巩固公司市场地位，抢占更多的市场份额，实现由醋企龙头向调味品龙头的跨越。

　　从扩容式竞争到挤压式竞争，我国调味品市场近年来实现了突破性的发展，市场规模不断壮大、产量销量迅速增长，品种日益丰富，调味品行业已经成为我国食品工业的重要组成部分。根据Euromonitor统计数据显示，中国调味品行业市场规模由2014年的852亿元增加至2019年的1,282亿元，年均复合增长率达到8.2%，未来调味品行业市场规模将进一步扩大。随着消费者消费理念的变化和人口结构的调整，调味品行业的发展也需要顺应消费者日益增长、不断升级的安全、多样、健康、营养、方便的食品消费需求，调味品行业将迎来高端化、健康化的发展趋势。

　　虽然调味品行业市场规模巨大但集中度较低且竞争较为激烈，调味品具有快速消费品的属性，属于完全竞争的市场，行业内充斥着大量企业的同时，CR5仅达到15%左右。今后，中小企业将面临更多的生存压力，行业优胜劣汰将加速其生命周期，大企业则将逐渐放弃价格战策略，发展策略转向产品创新和品牌营销，中小企业在产业分化中受市场份额和利润率下降的压力，生存空间受到挤压。随着业务增长的需要，越来越多的企业开始将业务拓展到其他调味品品类，各品类中的品牌数量越来越多，竞争也就越来越激烈，品牌间的竞争不再局限于某一两个品类，跨品类竞争时代已经来临。

　　综上所述，调味品行业市场容量广阔并且集中度较低，高端化、健康化趋势明显，头部调味品企业急需通过优化产品结构、提升产品质量、扩张生产规模以抢占市场空间。

　　随着时代的发展，人们对食品安全与质量的关注度提高，国家连续出台了一系列加强食品产业管理的政策：

　　2016年8月，工信部印发《轻工业发展规划（2016-2020年）》，指出食品工业的发展方向及工作重点是推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向发展。

　　2017年2月，国务院印发《“十三五”国家食品安全规划》，食品行业将迎来关键的转型期，食品产业要坚持创新发展、开放发展、绿色发展，鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展连锁经营、集中采购、标准化生产、统一配送等现代经营方式。

　　2019年5月，国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，通过落实生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能力等方面，推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻坚活动。建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条质量安全保障水平。

　　2020年3月，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。

　　《中华人民共和国食品安全法（2021年修订）》规定，国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范。

　　食品行业关乎国计民生，是国民经济的重要行业和保障民生的基础性行业，具有举足轻重的战略地位和作用，以上政策支撑了食品产业的发展，也为本次非公开发行打下了坚实基础。

　　近年来，随着公司品牌知名度的快速提升，调味品行业的迅速发展，公司产品的市场占有率得到了进一步的扩大，在手订单日益增多，品类增加形成产品矩阵的需求日渐紧迫，现有产能与市场需求量不匹配的矛盾逐渐凸显，公司目前产能利用率已经接近饱和。本次非公开发行旨在解决公司目前的产能瓶颈，扩大生产规模以抢占更多市场份额，进一步提升市场竞争力，本次募集资金投资项目实施运转后，不仅能充分满足产品的市场需求，还能促进公司规模化生产与资源利用率的提升，进一步达到降本增效的目的。

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合产业发展政策与公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。通过本次非公开发行，公司资本实力将得到显著增强，财务结构得以改善，流动资金显著增多，为公司的长期可持续发展奠定了坚实的财务基础。有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定对象发行。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过130,000,000股（含130,000,000股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过179,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　　4 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线万吨调味品智能化生产项目 55,230.48 22,300.00

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次发行前后，上市公司的控股股东没有发生变化，控股股东仍为恒顺集团，实际控制人仍为镇江市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项已经获得镇江国有投资控股集团有限公司批复同意。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过179,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　　4 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线万吨调味品智能化生产项目 55,230.48 22,300.00

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行股票所有募集资金投资项目所涉立项、环评、用地等手续均在有序推进中，具体情况如下：

　　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于缓解目前的产能瓶颈、丰富公司的产品矩阵、提升“恒顺”的品牌形象与提高市场占有率。本次募投项目共8个，拟使用募集资金179,000万元，项目所有实施主体均为上市公司及其子公司，具体情况如下：

　　1 恒顺香醋扩产续建工程项目（二期） 4万吨/年黑醋、2万吨/年白醋 江苏恒顺醋业股份有限公司 24个月

　　3 10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建） 4万吨/年黄酒、6万吨/年料酒 镇江恒顺酒业有限责任公司 36个月

　　4 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线万吨/年高盐稀态原酿酱油、0.5万吨/年液态原酿米醋 徐州恒顺万通食品酿造有限公司 28个月

　　5 云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目 4万吨/年豆瓣、3万吨/年食醋、3万吨/年复合调味料 恒顺重庆调味品有限公司 36个月

　　作为生活必需品，调味品行业具有“小产品、大行业”的显著特点，随着经济的快速发展与消费水平的迅速提升，2014-2020年，我国调味品行业市场规模从2,595亿元增加至3,950亿元，年均复合增速达到7.25%，市场前景广阔。市场规模稳步增长的同时，调味品企业数量也在不断增加，行业持续扩容，截至2020年底，我国调味品企业注册数量为90,991家，与其他国家相比，我国消费品行业的集中度较低，竞争更为激烈。特别是受疫情影响，2020年以来大豆、包材等原材料价格涨幅较大，部分调味品企业利润承压，行业加速分化，经营能力较差、抗风险能力较低的小企业在发展中被清洗淘汰。在行业不断优化调整的背景下，市场份额未来有望进一步向龙头企业靠拢。

　　酱油类产品在调味品细分板块内具有绝对主导地位，有较为稳定的消费群体，处于快速增长阶段。不同的调味和烹饪方式衍生出对酱油的多功能需求，功能细分化和对其他调味品的替代促进酱油量增。作为日常使用的烹饪调味品，消费者对酱油品牌和品质的关注度较高，随着居民收入的改善和生活品质的提高，家庭端消费升级对酱油的价增产生较大作用。健康化的消费理念在逐渐深化，消费者对零添加、高端化酱油的需求也在不断加强，酱油产品结构不断上移，高端化、品质化成为酱油行业发展趋势。酱油分为配制酱油与酿造酱油，酿造酱油是通过高盐稀态发酵或低盐固态发酵方法进行酿造的酱油，高盐稀态发酵方式克服了传统作坊式的种种弊端，更加高效卫生，其与低盐固态发酵工艺相比在营养价值、口味色泽等方面有绝对优势，也将在未来的酱油市场占据绝对主导地位。

　　酱油是调味品行业中渗透率最高、发展最成熟的子行业。酱油产品渗透率约为99%，远高于味精、蚝油等产品。我国酱油市场已经形成一超多强的竞争格局，包括海天、李锦记酱油、厨邦等在内的酱油品牌以领先的产品规模对市场进行覆盖。但是相比日本而言我国酱油行业集中率偏低，我国酱油行业CR3约为21%，而日本CR3高达48%，海天作为中国酱油龙头企业较日本酱油巨头龟甲万而言仍然有进一步上升空间，其余酱油品牌受地域性限制明显，并且行业内依然存在较多中小企业和小作坊式生产的企业，行业整合空间较大。

　　本次募集资金投资项目包括“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”，生产高盐稀态生产原酿酱油与液态生产原酿米醋，创新亚品类，增强品类区隔，避开传统品类巨头，开创一个特有的高端酱油、食醋“蓝海”市场，从而提升品牌附加值，确保产品的核心竞争力。

　　我国是一个食醋生产和消费的大国，酿醋历史悠久，许多人都有食醋的习惯和爱好。食醋里面含有丰富的有机酸、氨基酸、维生素及多种微量成分，具有较高的营养价值和多种保健功效。随着人们生活水平的提高以及科学研究对食醋功能特性的进一步揭示，食醋的用途也越来越广，对食醋及其衍生产品的需求越来越大。日本很早就有喝醋的习惯，不仅把食醋当作调味品还开发了很多保健醋和醋饮料等产品，极大的促进了食醋的消费量。相比日本而言，我国食醋行业发展目前处于品牌化中前期，消费者味觉习惯与品牌意识仍在培育中，消费量与消费额快速增长。根据中国调味品协会公布的百强企业食醋数据，我国调味品百强企业食醋销售收入由2010年27.6亿元增长为2019年65亿元，复合增速约10%。

　　目前食醋行业已经基本从早期低价走量阶段向提质阶段转型，食醋企业为了顺应消费升级趋势，也在不断升级，向高端化发展，纷纷推出一系列定位高端、健康、天然的产品，打造“有机”、“纯酿”等品牌形象，市场反响热烈，除了产品本身更加强调健康外，在包装上也做了重大改变，提升了食醋的档次和价格，产品被广泛应用于高端消费和礼品市场。

　　我国各区域食醋口味及生产工艺差异明显，具有较强的地域性，并已形成味觉壁垒。以镇江香醋、山西陈醋、四川保宁醋、福建永春老醋为代表“四大名醋”脱颖而出成为区域性知名品类。除此之外还有包括北京龙门、天津天立、山东玉兔等一些区域小品类。区域割据局面导致目前我国食醋行业全国性龙头品牌尚未形成。全国生产食醋的企业共计6,000家左右，专业从事食醋生产的企业有3,000多家，其中品牌企业产量仅占30%，大量食醋生产企业多以小作坊式企业为主，占比近70%。

　　本次募集资金投资项目包括“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”、“年产3万吨酿造食醋扩产项目”、“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”与“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”。“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”围绕恒顺目前的镇江香醋业务继续增加产能、扩大优势，“年产3万吨酿造食醋扩产项目”则由子公司山西恒顺实施，加码山西老陈醋品类的建设，“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产 4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”则立足徐州地区生产具有当地特色的白米醋，“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”包括3万吨/年的食醋产能建设，身居西南地区生产恒顺香醋，抢占西南食醋市场。多管齐下的战略布局有助于公司整合行业品牌空间，减少因地域导致的消费差异，将公司打造成全国性食醋龙头企业。

　　料酒是中式烹调的重要调味品，与食醋在原料和生产发酵技术上具有一定相似性。随着我国居民生活品质的提升，人们对食物的口味要求越来越高，我国料酒市场规模不断扩大。目前我国料酒市场处于快速发展阶段，产销量增长较快。2010年以来我国料酒产量呈不断增长趋势，2018年中国料酒产量299万吨，较上年增长17万吨，同比增长6.03%；2019年中国料酒产量315万吨，较上年增长16万吨，同比增长5.35%，随着消费者消费习惯的进一步培养，未来料酒行业的产业规模将得到更大的提升。

　　我国约有1,000多家料酒生产企业，以中小型企业为主，区域性企业众多，由于各地饮食文化不同导致出现全国性龙头企业的几率下降。我国料酒产业发展前期，消费者对料酒的认知度缺失，料酒生产要求和制作成本都不高，也无正规生产标准，厂商偏向小作坊，配制劣质料酒充斥市场。而真正优质的料酒是成本较高的黄酒为主体的酿造料酒，成本差异也导致了原本生产优质酿造料酒的企业为追逐利润转而生产配制或半配制料酒。当前市场中规模比较大的料酒生产企业主要包括老恒和、王致和、老才臣等传统料酒生产企业与海天味业、恒顺醋业、中炬高新、千禾味业等调味品企业，以及部分地区性企业，如安徽海神和上海宝鼎等。

　　恒顺料酒产品最为核心的技术为采取新姜鲜葱为原料，通过先进淬取设备获得原汁原味的复合型调味液，祛腥效果较好，有利于切入餐饮市场，形成产品放量，打造恒顺“大单品”。本次募集资金投资项目包括“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”，项目达产后新增料酒产能6万吨/年，将进一步扩大公司在料酒细分行业的优势地位，符合公司“醋、酒、酱”的产业布局方向。

　　相对于单一调味料而言，复合调味料使用更为便捷，符合当前快节奏生活的要求，并且复合调味料既可以让菜品在质量和速度上更加科学规范高效，又可缩减客户等待时长，更适合餐饮服务商使用，餐饮行业的迅速发展特别是连锁餐厅的迅速扩张推动了复合调味料行业的快速跃进。当前复合调味料行业处于高速成长期，市场渗透率在20%左右，是目前调味品行业中增速最快的子行业之一，早在2018年中国符合调味品市场规模就已经突破了千亿，2013-2018年的年复合增长率达到了15.83%。尽管复合调味料市场处于高速增长阶段，但较其他国家占比仍然较小，尚存差距。就人均消费额而言，中国的复合调味料人均消费额亦低于其他国家，因此品类渗透及消费培育仍有较大空间，行业发展前景广阔。

　　复合调味料行业当前还处于发展阶段，竞争格局相对分散。2015-2019年复合调味料行业（鸡精以外品类）CR3从7.31%提升至12.57%。对比日本复合调味料CR2达57%而言，我国复合调味料的行业集中度仍有较大提升空间。复合调味料按照品类可进一步细分为五个品类—鸡精、西式复合调味料、火锅底料、中式复合调味料、日式韩式等其他复合调味料。鸡精竞争格局已确定，西式和日式韩式等其他复合调味料格局极其分散、无明显龙头，短期内集中度提升难度较大，火锅底料和中式复合调味料集中度有较大提升空间。

　　本次募集资金投资项目包括“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”与“年产10万吨复合调味料建设项目”，“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”由子公司重庆云阳作为实施主体，进行豆瓣、火锅底料等川味调味料的生产，匹配川渝地区消费者的消费需求。“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”则用于公司发展油醋汁、番茄沙司、麻油、小龙虾调味料等复合调味料产品。通过两地不同产品线的布局规划与产能扩张，公司得以及时把握复合调味料的市场机遇，顺应调味品行业的发展趋势，有效巩固市场地位。

　　随着行业赛道的快速发展与公司品牌影响力的快速提升，公司的产能趋于饱和，未来公司还将进一步加强渠道建设和营销开拓的投入，抢争更高的市场份额。现有产能水平不仅不足以支撑公司未来的经营业绩目标的实现，也不能支撑公司市占率的进一步扩大。与此同时，随着调味品企业业务增长的需要，越来越多的企业不再满足于当前细分赛道，逐渐将业务扩展到其他调味品品类，跨品类竞争时代已经来临，公司亟待形成丰富的产品矩阵以适应未来行业竞争格局。本次募投项目全部投产后能有效缓解当前产销不匹配的发展瓶颈，产品品类得到进一步丰富。

　　公司正在实施全数字化重塑项目，旨在打造数字化、信息化、智能化的企业，现有的生产与仓储配置难以匹配信息化、智能化的发展目标，并且目前仓储水平已经难以匹配公司的产能规划，预计公司2022年库容缺口43万箱、2024年库容缺口77万箱。为了解决这一难题，提升生产的自动化水平，本次募投项目将引入目前国内先进的食品生产技术与仓储设备，其中“智能立体库建设项目”改进了原有平面仓库、穿梭式货架的仓储布局，通过自动化立体仓储系统将码垛后的产品按品种、批次等信息自动分配，并输送至立体仓库的相应入货巷道取货端，取货时按先进先出的原则自动实现取货任务，并通过自动化设备将货物自动输送至装货区。极大的优化了供应链，实现了生产、仓储、物流多系统的整合，最大程度发挥了运营效果，为公司带来新的业务增长机会。

　　调味品的必选消费品属性为其带来较强的抗周期性，C端消费者对调味品的提价敏感较低，提价容易被接受。B端得益于餐饮与外卖行业的迅速发展，拉动了调味品需求量的快速增长，行业空间增大。传统调味品需求稳定，头部企业突破区域限制性向全国扩展，复合调味料为满足多元化、高端化的餐饮需求，行业赛道广阔。人均可支配收入的上涨带动了消费升级，促进了调味品的高端化，调味品整体向口感优质、配方健康发展，复合化、定制化引领行业趋势，价量齐升。并且相对于其他国家而言，我国调味品行业集中度较低，整体竞争格局较为分散，行业仍具备较大整合空间。广阔的市场空间和较低的市场集中度为本次募投项目的实施提供了市场可行性。

　　作为中国四大名醋之一镇江香醋的代表企业。公司先后荣获了“中国驰名商标”、“中华老字号”等称号，入选了国家级非物质文化遗产保护名录。依托镇江优越的自然条件和酿醋技艺传承创新构筑品牌护城河，180年的品牌积淀亦赋予了其强大的产品生命力。公司通过食品链可追溯管理，建立了一整套从农田到餐桌的管理体系，严格的管控使公司质量安全处于行业领导地位，消除了食品质量安全风险，具有非常强的食品安全壁垒。公司的品牌与产品质量具有很高的消费者心智夺取程度，是消费品行业最大的持续性竞争优势，为推广恒顺其他品类产品和提高整体市场占有率提供了先发优势。

　　恒顺醋业传统的“固态分层酿造”工艺为其独有，是中国酿造行业里仍在延用的少有的几种传统酿造工艺，成为了传统酿造工艺的代表和精华。国务院2006年将其酿造技艺列入首批国家级非物质文化遗产名录，也是江苏省食品制造业中唯一入选的传统手工技艺。投资亿元的国家级企业研发中心投入使用，是恒顺提升企业核心竞争力和可持续发展能力的重要举措，通过自主攻关、自主研发，实现了从无到有，建立了科学的食品安全管控指标和原料及产品的指标评价体系，并实现由品牌保障向指标保障过度的发展方向，成为引领行业技术升级的典范。恒顺领先的技艺优势与研发优势充分确保本次募投项目的顺利落地。

　　近年来公司持续优化组织架构，着力提升管理水平，构建精益管理体系，以降本增效为重点，着力推进全员参与生产改善活动，有效调动和发挥全体员工的智慧和能力。管理效率方面，构建数字化核心平台，借助数字化重塑管理变革，构建六大中心，推动六大管理变革专题，围绕SAP的核心应用系统，打造业财一体化管理系统，形成了“标准统一覆盖、业务协同一体、响应高效迅速、综合利用可持续”的数字化管理平台。通过经销商管理系统（DMS）和费控系统（TPM）数字化营销项目，提升了计划准确率，促进了产销平衡。人才储备方面，结合公司发展战略，从选、育、用、留四个方面进行系统规划和管理，打造人才发展梯队。健全完善人力资源机制，优化流程，控制核心人才流失率。公司不断优化的管理能力与坚实的人才储备力量为本次募投项目的顺利落地打造了基础。

　　线下渠道方面，公司在大型商超聚焦高端产品的推广，对高端产品进行继续拉升。在批发市场等渠道，投放陈列货架或者门头，加大对终端客户的销售促销投入。在餐饮等渠道，利用性价比较高的大规格产品提升竞争优势，在部分重点市场配备餐饮渠道的助销专员，扩大食醋、料酒等调味品在连锁餐饮、企业团餐、食堂的市场占有率。同时加大对市场促销人员的经费投入，协助经销商扩充销售渠道，打造多层次的分销体系，优化现有经销商的架构，进一步扩大公司经销商数量和覆盖范围。

　　线上渠道方面，公司与江苏广电建立战略合作伙伴关系，通过对《最强大脑》、《非诚勿扰》等节目冠名、内容植入、原生广告等多种形式，提升恒顺品牌在全国市场尤其是外围市场的品牌知名度，让消费者对恒顺品牌产生熟悉感。同时在小红书、抖音、B站等年轻人活跃的平台，通过不同类型达人的原创内容、达人直播介绍、品牌官方号的持续互动沟通，增加与年轻消费者的粘性，为未来产品的年轻化转型奠定基础。

　　针对本次募投项目所涉及的川味调味料、非川味复合调味料和酱油等公司未来重点产品，公司将采取差异化竞争的营销策略：地域差异化方面，首先在强势区域进行推广，其次辐射到周边区域，最后对外围大城市进行年轻化切入；产品差异化方面，将针对不同的消费躯体在产品规格、产品口味上进行差异化竞争；营销差异化方面，对于竞争对手的优势产品，公司将采用大单品搭赠的方式进行销售推广，通过老产品带动新产品逐步打开销售市场，同时设置多样化考核指标对供应商业绩进行全面考核，提高供应商推广新产品的热情。

　　本次非公开发行是符合公司战略发展的必然选择。本次非公开发行募集资金的用途均围绕公司主营业务展开，既符合国家相关的产业政策，又满足公司增大产能、丰富产品品类、扩大市场份额的切实需要。

　　本次募投项目的实施将有助于巩固公司的市场地位，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

　　由于募集资金投资项目存在一定建设周期，短期内部分募集资金投资项目对公司经营业务的贡献尚未显现，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

　　但总体而言本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，项目实施后公司的盈利能力与市场份额将进一步提升。

　　综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金具有必要性和可行性，募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司产能，丰富公司产品品类，为公司创造新的价值增长点，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。该项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。上述募集资金投资项目的成功实施将有助于公司降本增效提升产品竞争力，从而巩固公司的市场地位，进一步提升公司的盈利能力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。本次发行不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

　　本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截至本预案公告日，公司总股本为1,002,956,032股，本次非公开发行股票数量上限为130,000,000股（含130,000,000股）。发行完成后，公司控股股东仍为恒顺集团，实际控制人仍为镇江市国资委，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。本次非公开发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，公司整体资金实力得到提升，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益，本次发行短期内可能导致公司净资产收益率下降，每股收益被摊薄。但随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司的成本控制优势将进一步扩大，市场整体竞争力亦将进一步提升，盈利能力将明显增强。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。部分募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司日常经营现金流、优化公司资本结构、提高公司业务经营能力。未来随着本次募集资金投资项目的建成投产，经济效益逐渐显现，公司经营活动产生的现金流入将会随之增加。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

　　投资者在评价公司非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项主要风险因素：

　　本次非公开发行股票方案尚需获得有权审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等财务指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄的风险。

　　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　本次非公开发行拟募集资金额较大，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在发行募集资金不足风险。

　　当前，调味品市场规模发展迅速，公司在调味品市场已经拥有较强品牌影响力，公司已结合报告期内产品销售情况以及市场需求对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对产品销售的不利因素，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。

　　本次募投项目旨在缓解公司现有产能瓶颈，加强酱油、复合调味品等细分行业产业布局，对公司开拓市场、提升盈利水平具有重要意义。公司已经就募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目的新增产能可以被妥善消化，但是未来如果市场需求出现重大不利变化，也会存在产能消化风险。

　　随着募投项目的实施，公司将新增大量固定资产，折旧费用将相应出现较大幅度的上升，如果未来市场出现不利变化或者出现其他无法预期的情形，导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定影响。

　　公司2021年度实现营业收入189,334.78亿元，同比下降6.01%；归母净利润11,891.74亿元，同比下降62.22%。除了大消费行业整体风口不再的原因之外，社区团购冲击与华东等各地地区疫情影响居民消费模式变化，是造成2021年度包括公司在内的调味品行业主要企业的业绩出现整体性下滑的重要外部因素。如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，公司营业收入增长速度将会有所降低，也可能出现业绩下滑。

　　公司的恒顺品牌在调味品行业内拥有超强的信誉和广泛的知名度，是镇江香醋的代表，虽然近年来国家加大了对中华老字号，中国驰名商标的保护，但是近年来还是有部分小公司试图对恒顺的商标、商号进行仿制。公司品牌若被侵害，可能导致消费者信赖度降低，使公司面临订单减少、市场销售计划受阻的情况，进而影响公司业绩水平。

　　由于近年来食品安全问题频发，食品安全监管日趋严格，消费者食品安全意识和权益保护意识也日益增强，产品安全和质量保证已成为食品企业的生命线，对食品企业的持续经营及品牌建设具有核心意义。尽管公司严格、系统的质量管理体系可保证公司的产品质量，但是仍存在因不可预见等原因导致出现产品质量问题的风险。

　　公司近年来持续加强经销商渠道建设，截至2021年末，公司经销商数量为1,820家，较2020年末大幅增加381家，增幅为26.48%。公司注重经销商渠道的管理，与各经销商建立了长期稳定的合作关系，并配备严格的经销商筛选考核体系。但由于经销商数量众多，地域分布较广，如果出现经销商管理不善的情形，将给公司在该经销商区域的销售造成重大负面影响。

　　截至本预案公告日，发行人子公司沭阳调味品及山西恒顺正在使用的3,813.137m2土地因当地国土指标紧张等历史原因尚未取得相应产权证书，前述土地均系发行人子公司通过合法途径占有、使用，目前未用于生产经营活动，预计不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响。

　　截至本预案公告日，发行人及子公司未取得不动产权证书的房屋面积合计117,639.34 m2，其中43,999.79 m2为前期建设审批手续齐全房屋，剩余73,639.55 m2为因历史客观原因未履行前期报建审批手续的的无证房屋，目前均由发行人实际占有、使用，且已制定了积极的后续整改措施，未曾与任何第三方发生过争议、纠纷，预计不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响。

　　截至本预案公告日，尽管公司及其子公司目前尚未因上述无证房屋和无证土地受到相应行政处罚，但仍不排除后续其因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险，以及被相关政府主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用等情形。

　　调味品行业市场竞争激烈，巨大的市场份额不断吸引新企业的加入，原有企业也纷纷加码产能、强化渠道建设、提升营销策略从而去抢占更大市场份额。未来如果市场竞争进一步加剧，公司存在不能继续保持竞争优势，产品销售和盈利水平遭受不利影响的风险。

　　2010年1月15日，环境保护部发布《酿造调味品工业水污染物排放标准(征求意见稿)》，规定了酿造调味品工业企业水污染物排放限值、监测和监控要求。公司高度重视环境保护工作，积极推行节能减排，根据国家有关环境保护的法律法规制定了严格的环境作业规范，各项治理设施运行良好，废气、废水、废渣排放和噪音均符合国家环保标准，建立了完整的环境管理体系并持续推进，确保节能环保职责的落实和有效实施。但也不排除日后环保要求变严导致公司环保投入的增加，从而对公司业绩带来一定的影响。

　　疫情、自然灾害等事件可能会制造原材料价格上涨、消费者消费需求降低等导致公司经济损失或盈利能力下降的风险。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号），公司《公司章程》里约定的现行利润分配政策规定如下：

　　1、分配原则：①公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；③公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　3、现金分红具体条件和比例：①当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。④在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　4、发放股票股利的具体条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照规定，拟定差异化的利润分配方案：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　2、董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　6、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　1、公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于《公司章程》第一百五十七条（二）2（4）中规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2021年度利润分配方案：每10股派发现金股利1.01元（含税）。拟以2021年 12月31日总股本 1,002,956,032股，扣除公司回购专用证券账户中的股份10,022,224股计算，合计派发现金股利100,286,314.61元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　1公司第八届董事会第十三次会议已审议通过2021年年度利润分配方案，截至本预案公告日，该利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　2019年度利润分配方案：每10股派发现金股利2.07元（含税）。以2019年12月31日总股数783,559,400股计算，共派发现金股利162,196,795.80元（含税）。剩余未分配利润102,530.77万元结转以后年度；以资本公积金转增股本方式每10股转增2.8股，共转出资本公积金219,396,632.00元，转增完成后，公司总股本增加至1,002,956,032股。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为41,994.72万元，占公司该三年实现的年均可分配利润的166.15%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。

　　截至2021年12月31日，公司累计未分配利润为110,052.03万元。公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了三年(2021-2023年度)股东回报规划，已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。

　　在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（2）假设本次非公开发行方案于2022年10月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次非公开发行股票数量为 130,000,000股，募集资金总额为179,000万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；

　　（4）假设发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

　　（5）根据公司2022年4月22日召开第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.01元（含税），合计拟派发现金红利100,286,314.61元（含税），不进行资本公积金转增股本，假设公司于2022年6月召开2021年年度股东大会审议通过并实施上述利润分配方案；

　　（6）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜，发行前总股数以剔除2021年度已回购的10,022,224股后发行在外的公司普通股992,933,808股进行测算；在测算净资产时，不考虑除预测净利润、利润分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

　　本次非公开发行的必要性、合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分的相关内容。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，项目建成后将有效扩充公司主要产品醋、酱油、料酒、复合调味料等各类调味品的产能，保证公司的产品产出供应稳定，有利于进一步满足市场需求。此外，本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于优化公司资产结构，充实资本实力，增强公司抗风险能力。

　　在人员和技术方面，公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立起了系统的梯队人才培养机制和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已经形成了采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，人员情况能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员优势。

　　在市场方面， 上一篇：2022年一季度城市轨道交通工程“1+6”项目管理人员安全生产履职考评情况通报 下一篇：华润三九获2家机构调研：公司非常重视经营质量库存管理严格也有非常好的管理系统来支