9、《关于延长公司2021年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　为确保公司股东在本公司2021年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

　　一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

　　四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

　　六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

　　八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

　　十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（）进行公告。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司董事会2021年度工作报告如下，请各位股东及股东代表。

　　2021年，在公司乘用车座椅业务及航空座椅业务的带动下，公司营业收入从14.27亿增加到17.03亿元，增长19.33%；其中主营业务收入由14.12亿增加到16.48亿元，增长16.63%。2021年归属于上市公司股东的净利润28,203,760.11元，同比下降44.18%。净利润下降的主要原因是原材料和运费涨价造成公司主要产品的毛利率下降，尤其是英国航空座椅业务，由于报告期内国际海运费居高不下，且运力紧张，在航空座椅核心零部件国产化过程中，原材料进口和零部件出口基本通过空运解决，国际运输费用的增加和原材料的涨价消耗了国产替代对成本降低的贡献，造成了公司航空座椅业务的亏损，影响了公司业务的整体盈利水平。

　　2021年我国汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，其中新能源车销量增长是带动行业增长的主力军，2021年新能源汽车产销分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比增长均为1.6倍。

　　新能源汽车产销量的快速增长，带动了公司乘用车座椅业务收入从2020年的3.8亿增加到2021年的4.67亿元，增长22.75%。其中，上汽EX21项目带动宁德公司业务收入从2020年的753.68万元增长到4415.42万元，增长485.85%；上汽荣威Ei5、EI6、ER6项目带动南京工厂业务收入从2020年的9029.75万元增长到1.25亿元，增长38.68%。天台工厂威马APE-4项目，在2021年正式量产。

　　新能源汽车的兴起为新兴汽车座椅企业在行业内的快速崛起提供了历史性机遇，由于新能源汽车企业的供应链建设不受传统供应链体系的束缚，更具开放性，为新兴座椅企业参与市场竞争提供了更为广阔的平台和市场空间。2021年，福建宁德科莱威和浙江天台总部威马汽车等新能源量产项目构成了公司乘用车座椅主要的新增业务，也体现了公司作为本土民营汽车座椅上市企业在新能源汽车座椅市场上的突出竞争优势。

　　2021年，公司航空座椅业务已通过了波音的各项审核与考评，英国子公司ACRO飞机座椅公司正式成为美国波音的线月，公司的飞机座椅已经进入中国商飞的飞机选型中心，全球的商飞客户可以通过商飞选型中心参观、体验、订购天成自控的飞机座椅。空客是公司的传统客户，英国子公司ACRO飞机座椅公司连续多年获得空客供应商A级评级。2021年与波音和中国商飞关系的建立，标志着公司已经进入了波音、空客及中国商飞的正式业务合作阶段，公司在全球航空座椅领域的影响力进一步增强。

　　2021年公司航空座椅业务收入2.83亿元人民币，增长82.97%，已经从行业低谷中走出。美国市场增长迅速，获得了美国Allegiant航空公司75架次波音737新装机的订单，这是公司获得的波音线装机项目的首个订单，意味着一个新的市场即将打开。同时，公司助力Avelo等新兴中小型航空公司，完成飞机座椅交付，在美国市场的影响力进一步提升。

　　公司与空客公司继续保持良好合作关系，座椅持续供应空客飞机工厂，并且获得空客多项供应商A级评级。在中国市场上，签订了中国春秋航空公司的A320翻新机订单，公司与中国商飞公司保持密切合作关系，公司多款座椅获得商飞许可入驻商飞的客户体验中心展览。

　　由于出口增加，2021年工程机械行业整体上实现了持续增长，但就国内市场而言，工程机械行业进入了调整周期。据中国工程机械工业协会的统计，2021年1-12月，共销售挖掘机342784台，同比增长4.63%；其中国内销售274357

　　台，同比下降6.32%；出口68427台，同比增长97.0%。商用车市场在2021年上半年持续了2020年的增长势头，从2021年6月份开始国内商用车市场，尤其是重卡市场也进入了深度调整期。基于对2021年的外部市场环境的分析和研判，公司加大了工程机械商用车业务出口市场的运作力度，通过针对性的产品开发和重点客户的服务升级，实现了出口市场的大幅增长，实现了2021年度公司工程机械商用车业务的持续增长。

　　在国际疫情和出口运输运费大幅上涨的双重压力下，2021年儿童安全座椅业务收入较2020年略有下降，全年实现销售收入960万元。8月份后，公司加大了研发和客户开发的力度，2021年儿童安全座椅新增客户5个，其中国内客户3个，国际客户2个。

　　国内市场启用了集团的Lock n Go自主品牌，主要以电商销售为主，ODM代工业务主要与国内知名婴童品牌进行合作；其次，根据2021年汽车C-NCAP评价规则，儿童安全的评分比重加大到了11分，诸多的汽车主机厂在国内寻找有实力的儿童安全座椅供应商共同开发定制化的儿童座椅产品，我司已与国内多家汽车厂接洽合作事宜，并签订开发协议；最后，国际市场上已成功与德国、荷兰、西班牙、波兰、法国、马莱西亚、印尼等欧洲及东南亚市场儿童用品领域内的国际客户达成了正式合作协议。

　　完成威马汽车APE-4（威马E.5）、上汽EP22EU（名爵-MGEi5）、上汽IP31MCE EV（荣威I6MAX EV）、上汽IP31EMY21(飞凡汽车ER6)、上汽EX21四人座（科莱威）、上汽大通SV63等新量产项目开发7个；实现了上汽大通Mifa、上汽AP31 Major、中兴汽车G9、上汽大通SV63、比亚迪T4K （座椅和地板）、上汽EX21MCE等新项目定点7个；完成上汽乘用车、上汽大众、上汽大通、一汽大众、广汽乘用车、东风汽车、滴滴汽车、北汽新能源、合众、威马、蔚来等众多国内新能源汽车公司及国际知名新能源汽车公司等座椅项目报价38个。

　　完成了碳纤维座椅靠背产品国产化研发，2021年3月完成碳纤维工厂的建设，2021年4月开始批量生产碳纤维座椅零部件，包括两款经济舱座椅的碳纤维靠背。下半年又完成了碳纤维预浸料认证的所有相关测试，并已启动预浸料切换流程。

　　新产品研发方面，完成了S6 HGA经济舱座椅的所有认证测试，S6 HGA座椅成本低，重量轻，每席8kg，结构简单，组装容易，能快速投放市场；并完成S9经济舱座椅的试样，S9座椅具有平台化设计，能同时满足长航线和短航线的飞机客舱需求，零部件通用化高达70%。S9试制座椅重量低于设计目标，每席座椅重量低于7.5kg，符合未来航空业发展的需求。

　　一汽解放旋转式座椅项目，重汽NJ20座椅项目，东风商用车D320集成式安全带座椅项目，陕汽X3L座椅项目，福田M4中卡通风加热座椅项目、奥铃轻卡座椅项目，徐工H20座椅项目，东风华神T712座椅项目，南京大通SKY32座椅项目等。

　　三一微挖、装载机、起重机项目，卡特压路机、摊铺机座椅项目，徐工微挖、小挖座椅升级、出口中大挖座椅、矿挖座椅项目，柳工小挖座椅项目，山河智能公铁座椅项目，日立建机中挖座椅项目，约翰迪尔北美款装载机座椅项目，陕西同力集成式安全带座椅项目等。

　　为了跟进国内外市场需求，策划了两款全新平台产品，分别于2021年8月份和12月启动了产品造型研发工作。

　　第一款是0/1/2/3组产品，适用于0-12岁儿童，符合欧盟最新ECE R129和国内3C标准要求；产品在保证安全性的前提下，增设通风系统，直击夏天儿童乘坐时的闷热痛点；时尚造型的侧面氛围灯设计，迎合90后年轻父母的选择需求；同时具备360度自由旋转，方便儿童进出儿童座椅的乘坐要求。

　　第二款是1/2/3组产品，适用于9个月-12岁正面乘坐儿童，符合欧盟最新ECE R129和国内3C标准要求；该款产品充分运用集团公司乘用车座椅、航空座椅方面的研发、材料、制造方面优势，打造出一款高舒适性、中低价位儿童座椅，满足国内外更多客户的购买需求。

　　持续推行精益生产，生产效率显著提升，同时中国核心零部件生产基地已部分投产。本土化生产的碳纤维背板受到客户的广泛认可，在成本与生产效率方面优势显著，大幅提升了公司航空座椅产品的市场竞争能力。

　　生产经营在向数字化、网络化、智能化转型上不断提升，公司的车辆座椅数字化车间被浙江省经济和信息化厅认定为“浙江省数字化车间”，公司被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第三批上云标杆企业。数字化转型和大数据技术的应用对企业降低生产经营成本，提高生产效率，为制造业高质量发展探索了新的路径。

　　为加快高层次人才培养，提升企业自主创新能力，经台州市人力资源和社会保障局批准，公司建设了博士后创新实践基地，为公司人才培养和提升自主创新能力提供了新的平台。

　　在产品数字化开发（CAD、CAM）、产品生命周期管理（PLM）、生产过程控制（MES）、供应链管理（SCM）等信息化应用关键环节，ERP、SCM系统全面覆盖到各子公司，提高了企业供应链管理水平、生产效率和创新能力。

　　荣获卡特彼勒“质量卓越奖”、“优秀供应商”，三一集团“卓越改善供应商”、“优秀供应商”，广西柳工“最佳技术合作奖”，山重建机“质量优胜奖”、“优秀合作奖”，东风柳汽“VAVE贡献奖”，南汽集团“优秀供应商”、福田汽车集团“匠心品质奖”、“创新驱动奖”，中国工程机械工业协会“中国工程机械零部件品牌100”、中国农业机械工业协会“中国农业机械零部件龙头企业”。行业影响力、美誉度进一步提升。

　　（1）2021年4月13日，召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《2020年度总经理工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度财务决算报告》、《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》、《关于2021年度授信规模的议案》、《关于拟定2021年对子公司担保额度的议案》、《关于聘请2021年度审计机构的议案》、《2020年年度报告及摘要》、《公司2021年第一季度报告》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于＜浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于提议召开2020 年年度股东大会的议案》等29项议案。

　　（2）2021年6月30日，召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于终止＜浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及相关议案的议案》、《关于提议召开2021年第一次临时股东大会》等5项议案。

　　（3）2021年8月12日，召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（4）2021年8月27日，召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司设立子公司的议案》等3项议案。

　　（5）2021年10月27日，召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过《公司2021年第三季度报告》。

　　2021年度，公司召开了两次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

　　2021年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

　　2021年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。

　　公司以文化为底蕴，专注于座椅行业，不断扩展产品的应用场景及领域，以高质量的产品研发作为企业发展的基石，将技术创新作为企业发展的动力源泉，不断提升座椅的智能化、轻量化、平台化。面对未来，公司将继续坚持“坚韧、进取”的企业精神，肩负“提供舒适安全的座椅，以科技创新生活品质”的企业使命，致力于成为“全球一流的座椅专业供应商”。

　　公司作为国内第一家内资民营乘用车座椅上市公司，公司的目标是利用多年来在座椅“轻量化、智能化”方面积累的技术优势和生产成本控制方面的竞争优势，利用全球汽车工业即将进入新能源时代这一历史契机，将客户结构从以上汽自主品牌为主转换为上汽、北汽、比亚迪等自主品牌和上汽大众、上汽通用、一汽大众、江淮大众等合资、外资品牌及威马、合众、蔚来、小鹏、理想新势力造车企业并举，产品结构从传统燃油车为主转换为以燃油车和新能源车并重，努力成为年产销规模超过200万套、市场占有率10%以上，国内前三位的乘用车座椅供应商。

　　大飞机制造是国家战略新兴产业的重要组成部分，航空座椅是公司作为国内领先的专业座椅供应商迈向高端制造领域的必然选择。子公司英国Acro Aircraft Seating Ltd 作为全球知名的航空座椅供应商之一，在航空座椅技术研发、生产过程控制等方面具备雄厚的技术实力和综合服务能力，公司积极利用英国子公司的技术优势和行业知名度，通过转移生产、转移采购，充分利用中国的制造优势、成本优势，不断提升公司航空座椅业务的综合竞争力，在全球航空座椅领域不断提升市场份额，成为全球前三位的航空座椅及客舱内饰供应商。

　　和乘用车座椅相比，工程机械座椅和商用车座椅的特点是多品种、小批量，近三十年行业经验的积累是公司能够在行业内获得客户广泛认可的重要优势。公司作为国内领先的工程机械和商用车座椅供应商，将继续巩固与卡特彼勒、三一重工、徐工、中联重科、柳工、东风汽车、一汽解放、中国重汽、北汽福田、江淮汽车等工程机械和商用车行业龙头企业的合作，通过技术、产品和服务的提升，扩大配套份额；在海外市场上，除了出口外销之外，公司还将加大在国际市场的投入，在服务好外资在华企业的基础上，通过良好的客户关系进入外资企业的海外主机厂供应体系，在条件成熟时通过在主机厂周边设厂，以更好服务于海外客户，推进国际化战略。公司希望通过国内、国外两个市场的平衡发展，成为全球前三位的工程机械和商用车座椅供应商。

　　国内儿童安全座椅市场空间巨大，安全性和舒适性是儿童安全座椅必备的产品品质。公司从2018年进入儿童安全座椅领域以来，研发出了多款独具特色的新型儿童安全座椅，为国内外市场广泛接受，显示了公司作为专业座椅供应商雄厚的技术实力。公司将充分利用自身的技术实力和生产制造能力，为消费者提供特色鲜明、安全、舒适、儿童喜爱的座椅产品，成为国内前三位的儿童安全座椅制造商。

　　未来，公司将根据“乘用车座椅、航空座椅、工程商用车座椅、儿童安全座椅”四大目标业务板块的特点，有计划、按步骤推进各事业部的业务拓展，使“短期、中期、长期”目标的有机统一、协调实现。乘用车座椅业务是公司实现快速发展的依托，航空座椅业务是提升整体盈利能力的关键，工程及商用车座椅业务是公司发展的基石，儿童安全座椅是进一步提升公司盈利能力的增长点。在四大业务板块中，乘用车座椅和航空座椅业务将成为未来五年公司快速发展的依托，也是重点投入的业务领域，也是实现公司产销规模增长、提升行业地位的主要手段。公司应用领域从上汽荣威、名爵等自主品牌车型，逐步进入上汽大众、一汽大众、江淮大众、上汽通用等合资及外资品牌主力车型、不断优化客户结构，以优良的品质和卓越的服务，与重点客户建立长期稳定的合作关系，实现乘用车座椅业务的快速发展，努力成为中国主流的乘用车座椅供应商之一；公司将充分利用英国的技术优势、中国的资源优势，优化供应链体系，以快速增长的中国市场为契机，不断提升航空座椅业务的国际地位，成为全球主流的航空座椅供应商。

　　2021年，虽然工程机械行业进入调整周期，但由于出口增加，行业整体上仍然实现了持续增长。据中国工程机械工业协会的统计，2021年1-12月，共销售挖掘机342784台，同比增长4.63%；其中国内销售274357台，同比下降6.32%；出口68427台，同比增长97.0%。2022年开年，出口仍保持高增长态势，1月份挖掘机销售数据显示，国内销售8282台，同比下降48.3%；出口7325台，同比增长105%。

　　据中国工程机械工业协会对22家装载机制造企业统计，2021年全年，共销售各类装载机140509台，同比增长7.11%。总销售量中国内市场销量106501台，同比下降0.07%；出口销量34008台，同比增长38.2%。

　　2022年，作为典型的投资依赖型和周期性行业，工程机械行业面临国际贸易关系复杂竞争加剧、原材料价格上涨、供应链紧张、排放升级等诸多不确定因素。但在海外市场拓展等因素支撑下，中金公司预计未来3年中国挖掘机年销量有望稳定在30万台左右，不会出现大幅滑坡，龙头公司通过国内份额提升和海外市场扩张，仍有望获得长期增长。对工程机械行业整体而言，通过自身调节，工程机械行业平稳度过了周期低谷，2022年会转入一个比较好的局面。

　　根据中国汽车工业协会公布的数据，2021年我国汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，在销量上从2018年的负2.8%，2019年的负8.2%，2020年的负1.9%，到2021年终于实现正增长。

　　新能源车销量增长是带动行业增长的主力军，2021年，新能源汽车产销分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比增长均为1.6倍。在新能源汽车主要品种中，与上年同期相比，纯电动和插电式混合动力汽车产销均呈高速增长势头。

　　2021年，乘用车共销售2148.2万辆，同比增长6.5%，同样结束了自2018年以来连续三年下降趋势。其中，中国品牌乘用车共销售954.3万辆，同比增长23.1%，占乘用车销售总量的44.4%，占有率比上年同期提升6%。

　　2021年，商用车产销467.4万辆和479.3万辆，同比下降10.7%和6.6%，结束了上年快速增长趋势。在商用车主要品种中，与上年同期相比，客车产销呈较快增长，货车产销均呈下降。2021年，在货车主要品种中，与上年相比，中型货车产量有所下降，销量呈较快增长，其他三大类货车品种产销均呈下降，重型和微型货车降幅更明显。在客车主要品种中，与上年相比，大型客车产销呈较快下降，中型客车降幅略低，轻型客车呈快速增长。

　　根据中汽协“2022中国汽车市场发展预测峰会”的研究成果：2022年我国汽车总销量预计将达到2750万辆，同比增长5%左右，继续保持增长。其中，乘用车为2300万辆，同比增长7%；商用车为450万辆，同比下降6%；新能源汽车将达到500万辆，同比增长42%，市场占有率有望超过18%。新能源汽车的普及和产销量的增加将成为我国汽车行业的一个重要增长因素。

　　2021年，全球民用航空运输业较2020年有所好转，空客和波音的交付数据和获取订单数量都明显增长：

　　空客2021年共向88家客户交付了611架飞机，比2020年增长8%。空客在2021年共获得771架飞机订单，考虑到有一些取消订单及转换订单的情况，调整后的净订单数为507架，与2020年相比翻了一番，涵盖了所有机型项目及细分市场。截至2021年底，空客公司的储备订单为7082架。

　　波音公司在2021年共向客户交付了340架飞机，高于2020年的157架，但低于2019年的380架，更远低于2018年创纪录的806架。波音公司2021年共获得909架飞机订单，考虑到取消订单及转换订单的情况，波音公司2021年的净订单总数为479架；波音截至2021年12月31日的储备订单数量是5136架。

　　过去两年的疫情令全球航空公司的需求大幅下滑，两大飞机制造商业务也深受冲击，2021年的行业需求虽然较2020年有所增长，但仍未恢复到疫情前的水平。波音预计，全球航空出行需求将在2023年或2024年恢复至疫情之前的水平，此后才能够恢复其长期增长趋势。

　　2022年，乘用车座椅和飞机座椅业务将作为公司销售收入增长重点，稳步提升工程机械和商用车座椅业务，同时加快儿童安全座椅新客户的开发和新产品的投放，实现公司总体业务收入的稳定增长，并为今后几年公司业务的快速提升奠定基础。

　　乘用车座椅业务是公司2022年业务增长的重点。产销量和收入增长与新项目的获取是乘用车事业部在2022年的两项核心工作，其中配套客户的产销量突破40万辆、销售收入突破7亿元人民币是乘用车事业部2022年要努力完成的两项重要经营计划指标。

　　新能源汽车时代到来为公司乘用车业务的崛起提供了历史性机会，2022年，公司一方面将深入巩固与传统客户、传统项目的合作，稳定客户，稳定市场，以优质的服务不断获取客户优质新项目；同时，在新项目开发上，将充分利用公司在座椅轻量化、智能化领域的优势，深化与新能源汽车企业的技术与业务合作，稳固与上汽集团、威马汽车的合作关系，尽快与北汽新能源、比亚迪及其他国际、国内领先新能源造车企业建立合作关系，确立公司在新能源汽车座椅领域的行业地位，实现公司乘用车座椅业务的快速提升。

　　公司独立开发的高端MPV汽车座椅以其在智能化、舒适性、安全性方面的良好表现得到了用户和市场的认可，上汽大通MIFA项目作为公司第一个量产的高端MPV项目，在为公司贡献收入、提升盈利的同时，也将使公司在高端MPV汽车座椅领域确立国内领先的行业地位。

　　2022年，首先要确保完成波音、空客线装机座椅交付的工作，继续跟进美国大型航空公司的购机和客舱升级需求，其中包括西南航空Southwest 和捷蓝航空JetBlue等,提供定制化的客舱座椅方案和报价，争取获得长期合作。在亚洲，跟进中国三大航和其他航司的购机计划以及参与印度IndiGo航空的大型飞机采购竞标，进入中国商飞供应商体系。在欧洲，保持与Jet2和Easyjet等低成本航空公司的日常沟通，了解购机计划并且按照需求定制客舱布局布置，争取获得新订单。在新客户开拓方面，要不断深化与中小型航空公司的合作，持续助力发展型航空公司在疫情后的发展。

　　核心零部件的国产替代是提升公司盈利水平的关键，2022年，要加快募集资金项目建设，尽快实现铝合金结构件的国产化，同时要进行碳纤维背板生产线的扩产，建立核心零部件的安全库存，改变运输方式，以海运代替空运，降低运输成本，提升盈利能力。

　　2022年，在原有市场新产品拓展基础上，重点拓展外资主机品牌（重卡、工程车）市场，国内专用汽车市场（房车、改装车），以及高端轻卡气囊座椅。

　　2022年1月12日，工业和信息化部、公安部发布了《关于进一步加强轻型货车、小微型载客汽车生产和登记管理工作的通知》（简称“新蓝牌法规”），其中规定不符合新规的产品在2022年3月1日起禁止生产。新蓝牌法规的落地，单车运力下降，有望带来大量的新增购车需求。与此同时，“新四化”——高端化、智能化、专业化、新能源化发展趋势将在轻卡市场上持续深化，方便、省油、舒适的高端轻卡及新能源轻卡将成为2022年轻卡市场增长的重要细分市场。

　　利用公司在国内工程机械座椅市场和重卡座椅市场上的行业领先优势，尤其是轻量化、智能化、通风加热、气囊减震等技术优势，加大在新能源工程机械、新能源商用车、轻卡等领域的产品研发与项目合作，形成新的增量市场。同时，在国际市场上，针对欧洲、美洲及俄罗斯市场各自的特点，进行针对性的产品开发，不断提升在出口市场的市场份额，使公司在工程机械和商用车领域的国际地位进一步提升。

　　根据研发计划，两款在研新品分别于2022年6月底和8月底推向市场，目前根据手工样件与客户交流的情况来看，两款产品的造型和功能受到国内外诸多客户的青睐，预计2022年两款新品将为公司带来4万台的销售。

　　随着2021年5月份“未成年人保护法”推出，国内各省份将推出对应的执行条例，2022年1月份，福建省率先在国内推出交通条例规范儿童乘车行为，

　　对4岁以下儿童未按规定乘坐儿童安全座椅的行为进行处罚，后期江浙沪及其它省份将相继推出，预计国内儿童安全座椅的需求量将在7月份迎来风口，将极大的推动公司产品销售。从目前的情况来看，疫情慢慢趋稳，欧洲国家陆续在解封，预计下半年国外儿童安全座椅的需求将扩大，公司将迎来产品出口的旺季。2021年8月份开始布局的汽车主机厂原配儿童安全座椅业务，今年将陆续迎来小批量试制、测试和批量供货环节。

　　计划新量产项目开发7个：上汽乘用车AP31 Major，比亚迪T4K （座椅和地板），上汽乘用车EX21MCE，上汽大通Mifa,智己汽车EP33座椅零部件,中兴汽车G9等；

　　预测新项目定点10个：北汽新能源项目1个、上汽大众骨架平台1个，上汽乘用车座椅项目2个，上汽大通座椅项目1个，新势力汽车公司座椅项目2个，汽车零部件项目2个，其他OEM座椅项目1个。

　　预计座椅报价项目40个：上汽乘用车&飞凡汽车&智己汽车8个、上汽通用2个，上汽大众6个，上汽大通2个，其他OEM 22个等。

　　（2）完成飞机座椅的铝合金零部件的批量生产的准备，2022年开始生产飞机座椅的部分铝合金零部件；

　　（4）完成S9经济舱整椅的所有认证测试，并做好2022年的市场销售和批量生产的交付的准备工作。

　　比亚迪微卡T4K座椅项目，福田欧马可轻卡座椅项目，柳汽L2轻卡座椅项目，三一平顶车座椅项目、轻卡座椅项目，大运轻卡座椅项目，一汽气动高调座椅项目，重汽通风加热座椅项目、NJ20新增无忧换挡座椅项目，福田HC1重卡座椅项目，东风D320加热卧铺项目等

　　三一C12驾驶室小、中、大挖座椅项目，卡特350大挖气悬浮座椅项目、950GC四点式安全带座椅项目，徐工挖机、矿机座椅项目，常州柳工矿卡座椅项目，中联挖机座椅项目，山河智能大挖座椅项目，临工装载机、挖机、矿机座椅项目，沃尔沃挖机座椅项目，NACOO叉车座椅项目等 。

　　确保0-12岁，9个月-12岁两款新品如期投产，打造出产品的科技感和舒适性；同时保证模具开发品质，优化产品的精致工艺，提升产品档次感。

　　针对智能电动化儿童安全座椅方向，计划在电子通讯（与汽车总控制器、家长电子终端）、电动调节靠背角、电动旋转、电动调节头托和靠背宽度等方面进行研究，申请相关专利，做出原理样机，并进行相关测试。

　　与国内大品牌儿童用品公司联合开发先进工艺（碳纤维、铝镁合金等），并为其供应核心零部件，形成天成核心技术优势和市场占有率优势。

　　针对汽车主机厂儿童安全座椅业务，研发电动执行机构，合作完成智能通讯控制器的研发，为我司电子智能化及算法研究方面打下基础。

　　在2021年实现飞机座椅碳纤维背板国产化之后，2022年要实现碳纤维预浸料和飞机座椅铝合金结构件的国产替代。同时，要提升供应链的管理水平并且提升供应链效率，降低采购成本和物流费用；继续推广并深入精益生产管理理念，提升内部管理流程的效率，深入工厂信息化改造，包括ERP系统在全球范围的全面推广。

　　积极拓展全球各地区的销售渠道，完成S8，S9等新产品开发与市场推广，与波音、空客和商飞等主要飞机主机厂保持积极的合作关系。

　　充分发挥公司在座椅轻量化、智能化方面的技术优势，以新能源汽车业务为战略重心，快速提升公司乘用车座椅业务的收入规模和市场占有率，使公司乘用车座椅产能得到充分利用，产品盈利能力改善。

　　作为工信部“两化融合管理体系贯标试点企业”，2022年要继续围绕数据、技术、业务流程与组织结构四要素，通过明确管理职责、夯实基础保障、规范实施过程、加强评测与改进来建立两化融合管理机制，实现两化融合的过程管理和全局优化，建设覆盖中英两地各个子公司、全部业务流程的ERP系统，实现数据的完善和优化以及与MES融合推进。以信息化建设作为公司管理体系全面提升的契机，提高信息传递的及时性，提升管理效率和快速反应能力，使企业获得与企业发展战略相匹配的可持续竞争优势。

　　公司的航空碳纤维座椅背板项目列入“浙江省2022年度生产制造转型示范项目（绿色化方向）”，“车辆座椅绿色关键工艺系统集成及应用项目”入选绿色制造系统集成项目名单。2022年，公司要持续推进，通过绿色设计，绿色焊接、无害化表面处理、清洁锻压等绿色技术，实现节能减排、绿色制造。

　　对公司目前各业务板块及各项业务的管理流程进行全面梳理，对业务流程进行评估分析，收集流程优化建议，并对标杆企业进行对比分析，对影响效率的关键流程进行改进，寻找最佳方案，持续优化改善，实现管理创新和绩效改善。

　　通过企业文化吸引人，把每位员工放到最合适的岗位，实现人尽其才，同时以灵活高效的选人、用人机制培养一支优秀稳定的人才队伍，是公司人力资源管理的重要工作。人力资源管理不仅要为企业打造一支稳定高效的人才队伍，也要为每一位员工的成长与发展提供指导与帮助，两方面相得益彰，使员工业务能力提高与企业快速发展相互赋能，相互成就，使公司成为每一位员工成长的乐土、实现社会价值的舞台。

　　2022年，公司董事会将认真履职，规范公司治理，根据公司发展战略及实际情况，对公司重大事项严谨论证，科学决策。

　　对股东大会决议的各项事务，由董事长牵头负责跟进落实；同时，董事会将加强与投资者的沟通，利用各种渠道，增进交流，服务广大投资者。

　　1、2021年4月13日公司在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第三次会议。会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》；《2020年年度报告及摘要》；《公司2021年第一季度报告》等22项议案。

　　2、2021年6月30日公司在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》；《关于终止及相关议案的议案》；

　　3、2021年8月12日公司在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第五次会议。会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　4、2021年8月27日公司在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第六次会议。会议审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》；《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　5、2021年10月27日公司在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第七次会议。会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

　　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事列席了公司股东大会和董事会会议。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。

　　2021年度，公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，认真执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2021年度，监事会对公司财务制度和财务状况进行充分的了解。监事会认为公司财务会计内控制度健全，能执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。2021年度，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2021年度公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，交易定价遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　监事会对董事会编制的2021年年度报告进行了审核并提出了审核意见。监事会认为《2021年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

　　报告期内，公司遵照各项法律法规、规章及《公司章程》和《企业内部控制基本规范应用指引》，运作规范，内部运营在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制，未发现公司财务报告和非财务报告存在内部控制重大缺陷。

　　2021度，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　现将公司2021年度报告及摘要向各位股东及股东代表报告。（2021年年度报告及摘要见上海证券交易所网站：）

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，公司（合并报表）2021年度实现净利润为28,203,760.11元，归属于上市公司股东的净利润28,203760.11元；母公司累积可供股东分配的利润-161,807,656.88元。

　　鉴于公司期末母公司未分配利润为负值，公司拟定的2021年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。结合公司2021年度合并报表、母公司报表未分配利润的实际情况，公司2021年不满足上述规定的利润分配条件，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，公司对2021年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。

　　浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）2021年财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告：我们认为，天成自控公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天成自控公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　2021年度，公司的主营业务为乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车座椅、儿童安全座椅的研发设计、生产和销售。全年实现营业收入170,371.87万元，同比增长19.3%，其中：主营业务收入164,753.93万元，较2020年度增加23,488.03万元，同比增长16.6%；其他业务收入5,617.94万元，较2020年度增加1,505.87万元，同比增长273.1%；实现净利润2,820.38万元，同比下降44.2%。年末公司资产总额258,227.40万元，同比增长7.4%，其中流动资产、非流动资产分别增加2,433.96万元、15,546.28万元，分别较上年增涨2.0%、13.0%。流动负债减少3,434.56万元，同比下降2.8%。经营活动产生的现金流量净额8,742.42万元，同比增长74.0%。

　　营业总收入 净利润 总资产 资产负债率 销售利润率 总资产周转率 权益乘数 净资产收益率 170,371.87 142,771.77

　　短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 303,739,620.12 382,419,649.46 -20.6%

　　一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,313,050,492.81 44,306,751.09 1,052,365,597.55 24.8% 材料、劳务等支付现金增长所致 本期缴纳费增长所致 本期支付代垫款减少所致

　　二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 302,599.63 本期处置持有部分股份所致

　　三、筹资活动产生的现金流量： 上年同期有募集资金增加所致 上年收回为借款质押的定期结构存款所致 本期支付利息减少所致

　　报告期内公司的偿债能力与上年同期变化较小。期末资产负债率59.83%，较期初的57.95%，上升1.9个百分点。期末流动比率1.03，较期初的0.98上升了0.5，速动比率0.69，较期初的0.70，下降0.01。

　　报告期内应收账款周转率为4.60，较上年同期上升0.08。存货周转率为3.42，较上年同期上升0.35。

　　2021年由于疫情的持续影响，大宗物资、人工等成本大幅上涨的情况下，公司成本压力增大，但是公司克服困难，仍实现销售收入持续增长，乘用车销售收入增幅较大。公司加大研发、市场投入的力度，在各个事业部的研发、市场、生产基地建设、以及人才培养等方面进行了大量的投入，为今后的长远发展打下了坚实的基础。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在本次2021年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。按时为本公司出具了审计报告。并对公司财务、内控有关工作的改进提出了积极建议。提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构。

　　涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、

　　环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　项目组成员 姓名 何时成为注册会计师 何时开始从事上市公司审计 何时开始在本所执业 何时开始为本公司提供审计服务 近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　2019年，签署哈尔滨九洲电气股份有限公司、浙江天成自控股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司和浙江万里扬股份有限公司的2018年度审计报告以及复核芒果超媒股份有限公司和搜于特集团股份有限公司2018年度审计报告。

　　2020年，签署珀莱雅化妆品股份有限公司、浙江天成自控股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司和浙江万里扬股份有限公司的2019年度审计报告以及复核湖南中科电气股份有限公司和湖南尔康制药股份有限公司2019年度审计报告。

　　2021年，签署哈尔滨九洲电气股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司和浙江天成自控股份有限公司的2020年度审计报告以及复核江苏长龄液压股份有限公司、珠海全志科技股份有限公司、湖南尔康制药股份有限公司和湖南中科电气股份有限公司2020年度审计报告。

　　2021年，签署浙江松原汽车安全系统股份有限公司和浙江天成自控股份有限公司2020年度审计报告

　　2019年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司等3家公司的2018年度审计报告以及复核浙江永强集团股份有限公司2018年度审计报告。

　　2020年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司、重庆三圣实业股份有限公司等4家公司的2019年度审计报告以及复核金字火腿股份有限公司、浙江明牌珠宝股份有限公司2019年度审计报告。

　　2021年，签署贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三圣实业股份有限公司、国城矿业股份有限公司等3家公司的2020年度审计报告以及复核金字火腿股份有限公司、浙江明牌珠宝股份有限公司、浙江天成自控股份有限公司和成都纵横自动化技术股份有限公司2020年度审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司2021年度审计费用为人民币105 万元，其中年度财务报表审计费用90万元，内控审计费用15万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

　　公司2022年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力，能够满足公司年度财务和内控审计的工作要求，续聘该事务所为公司2022年度审计机构不会损害公司及股东的利益。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度审计服务期间，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行了指导和规范。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，有利于公司规范运作和内控制度的健全，也有利于保障审计工作的持续性与稳定性。

　　我们认为：天健会计师事务所具备相应资质，且作为公司多年以来年度审计机构，该所相关工作人员一直勤勉尽责，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保障审计工作的稳定性与持续性，我们同意续聘该所为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度的财务报告审计工作及内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年4月22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　根据公司2022年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2022年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下：

　　1、2022年度，公司拟向金融机构申请不超过19亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。

　　2、以上综合授信的期限为一年，自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开日。

　　3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

　　为保证公司全资子公司Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）发展资金需求，促进其发展，公司拟为AASL提供不超过2亿元人民币的担保。本担保额度在2021年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会做出新的或修改之前持续有效。

　　目前公司与AASL尚未签订相关担保协议，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，根据AASL运营资金的实际需求确定。

　　公司于2021年4月13日、2021年5月11日分别召开第四届董事会第三次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。根据上述决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期为公司2020年年度股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月，即有效期为2021年5月11日至2022年5月11日。

　　现将公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要向各位股东及股东代表报告。（公司 2022年股票期权激励计划（草案）摘要见上海证券交易所网站：）：

　　为保证浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

　　为进一步完善公司法人治理结构，完善公司核心员工绩效评价体系和激励机制，通过对公司任职的核心岗位人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证公司本次激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本次激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。

　　1、公司董事会负责制订与修订本办法，董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。

　　3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

　　本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　第一个行权期 以2021年归母净利润为基数，2022年归母净利润增长率不低于100% 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%

　　第二个行权期 以2021年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于200% 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%

　　第三个行权期 以2021年归母净利润为基数，2024年归母净利润增长率不低于350% 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%

　　注：① “净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用数据作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　薪酬与考核委员会将根据公司绩效考核相关制度组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评分年度进行打分和考核，并依照激励对象的业绩完成率确定

　　其实际可行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。

　　1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人力资源部、财务部等相关职能部门，根据工作计划等内容，确定激励对象当年的年度考核指标，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。

　　2、公司人力资源部、财务部等相关部门在考核年度末负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

　　3、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。

　　4、公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门将对本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

　　被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束5个工作日内向被考核对象通知考核结果。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。

　　考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。

　　1、本办法由公司董事会负责制订、解释和修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

　　为保证公司2022年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

　　（8）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

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