经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2016年3月9日以通讯传线日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司根据监管层的最新政策要求，公司对本次非公开发行股票的认购对象穿透情况进行了更新。同时，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，补充了“摊薄即期回报的风险提示及采取措施”部分，并相应修订公司2015年度非公开发行股票预案。

　　本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。

　　（三）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署的议案》

　　同意公司与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签订《附生效条件的股份认购合同之补充合同》。

　　因“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”系由公司2015年度员工持股计划全额认购，公司董事陈兴红、谭仁力为员工持股计划的认购人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

　　《公司与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署的》具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　公司董事会定于2016年3月28日（星期一）召开2016年第三次临时股东大会，会议召开的具体情况详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2016年3月9日以通讯传线日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　谢安荣简历：谢安荣先生，1969年9月生，1990年毕业于华东师范大学，本科，律师。1990年7月至1994年9月任石家庄陆军学院图书馆助理馆员（专业技术13级）、1994年12月至1997年12月任西藏军区总医院政治部干部科正连职干事，1997年12月至1998年11月任西藏军区政治部干部处副营职干事，1998年11月至2001年8月任昆明陆军学院图书馆馆员（专业技术10级），2001年8月至2003年7月任云南省开发投资有限公司法律审计部一级职员，2003年7月至2005年5月任云南省开发投资有限公司法律审计部副主任，2005年5月至2005年8月任云南省开发投资有限公司审计监察部副主任，2005年9月至2007年9月任云南省开发投资有限公司审计监察部主任，2007年9月至2010年4月任云南省投资控股集团有限公司法律审计部部长，2010年4月起至今任云南省投资控股集团有限公司法律事务部部部长。2012年3月16日至今任公司监事。

　　截止到2016年3月9日，云南省投资控股集团有限公司持有本公司股份38,859,124股，占公司总股本的21.10%。谢安荣先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　（二）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署的议案》

　　同意公司与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签订《附生效条件的股份认购合同之补充合同》。

　　因“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”系由公司2015年度员工持股计划全额认购，监事杜海霞为本次员工持股计划的认购人，应回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二会议决定于2016年3月28日（星期一）14:00召开公司2016年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，定于2016年3月28日召开公司2016年第三次临时股东大会。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月27日15:00至2016年3月28日15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2016年3月21日，截止2016年3月21日（星期一）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

　　2016年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2016年3月11日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的《第五届董事会第三十二次会议决议公告》及《第五届监事会第十四次会议决议公告》。

　　1.自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

　　2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　2.法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3.委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见

　　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　本人（本单位）作为云南云投生态环境科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席云南云投生态环境科技股份有限公司2016年度第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。对未作具体表决指示的议案,受托人可以按照自己的意愿表决。

　　说明：1.授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法 定代表人签字。

　　2.授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2015年9月28日，云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于巨潮资讯网（）披露了《云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》，上述预案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。2015年11月3日，公司于2015年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项。

　　目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，鉴于监管政策的要求，公司对本次非公开发行股票的认购对象穿透情况进行了更新。同时，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对非公开发行股票预案进行修订和完善。

　　2016年3月9日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，现将具体修订情况公告如下：

　　2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会根据上述授权对本次非公开发行股票预案进行修订，无需经过股东大会审议。本次非公开发行股票预案（修订稿）内容详见2016年3月11日刊登于巨潮资讯网(。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态”、“公司”）2015年度非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段。根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票相关承诺事项公告如下：

　　云投生态已出具承诺：“本公司员工持股计划作为委托人拟设立的财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，员工持股计划所有参与员工均已就资金来源合法、与其他参与人之间不存在分级收益等结构化安排、不存在接受他人委托投资等事项做出书面承诺，该等承诺真实、有效。”

　　云投生态及其控股股东云投集团已出具如下承诺：“本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，直接或间接对云投生态2015年度非公开发行股票发行对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

　　公司的控股股东云投集团出具了如下承诺：“本公司及本公司的关联方自云投生态2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年9月28日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持云投生态股票的情形；本公司及本公司关联公司自本承诺函出具日起至本次云投生态非公开发行股票上市之日起六个月内承诺不减持云投生态股票，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。如存在或发生上述减持情况，由此所得收益归云投生态所有，本公司依法承担由此产生的全部法律责任。”

　　财富证券皇庭资本资管计划的委托人已针对作为资管计划的委托人参与认购本次非公开发行股票的相关事项进行了如下承诺：

　　1）本公司/本人与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，发行人及其董事、监事和高级管理人员、发行人的主承销商不存在任何关联关系；

　　3）本公司/本人与参与认购本次非公开发行的其他发行对象，包括发行对象的管理人、委托人、直接和间接的份额持有人、合伙人之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系；

　　4）本公司/本人以自有资金或合法筹集资金，按照自身认缴的金额向财富证券为认购本次云投生态非公开发行设立的资产管理计划出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向资管计划出资的情况，不存在认缴资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在直接或间接接受发行人或其关联方提供的任何财务资助或者补偿。本公司/本人资产状况良好，不存在对本公司/本人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况；

　　5）本公司/本人保证在发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前（或根据中国证监会有关非公开发行认缴出资的有关时限要求），足额缴纳出资至财富证券资产管理计划指定的账户。本公司/本人不能按时足额向财富证券资产管理计划缴纳认缴出资导致其受到损失的，本公司/本人将承担相应法律责任；

　　6）本公司/本人非发行人或其关联方的董事、监事、高级管理人员或其他员工，本公司/本人作为委托人向财富证券资产管理计划认缴出资，不涉及相关主管部门对认购国有控股上市公司股份的批准；

　　7）本公司/本人在财富证券资产管理计划认购发行人本次非公开发行股票的锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本公司所持有的财富证券资产管理计划的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出财富证券资产管理计划。本公司/本人认购财富证券资产管理计划份额不构成任何利益输送、操纵证券市场或任何其他法律法规禁止的行为。

　　本公司/本人承诺以上陈述真实、准确、完整，不存在隐瞒、遗漏和虚假陈述，并愿意为上述承诺承担相应法律责任。”

　　生态1期计划的委托人为云投生态2015年度员工持股计划，其中，员工持股计划的所有参与人已经出具如下承诺：

　　“本人参与云投生态员工持股计划的认购资金系本人自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，与其他参与人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在接受他人委托投资的情况。”

　　“1、公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。

　　2、在本次募集资金到位至洪尧园林利润补偿承诺期期满之日，若因公司发展需要将募集资金用于补充洪尧园林及其下属公司流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签订借款协议后，单独设立明细账户，逐笔核算洪尧园林使用本次募集资金情况，并按照洪尧园林及其下属公司在所在地取得流动资金贷款的平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取资金使用费，从而得以与洪尧园林的前次业绩承诺实现合理的区分，对业绩承诺实现情况不产生增厚影响。”

　　公司承诺：“公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不会变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买。”

　　公司承诺：“自本承诺出具之日起未来三个月，本公司不存在《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或资产购买计划。如未来启动重大投资或资产购买计划，本公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露工作。”

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议、第二十九次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，公司本次非公开发行正处于中国证监会审核过程中，根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并就前述相关规定落实如下：

　　1、假设在不考虑财务费用支出的情况下，2015、2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即460.55万元。

　　2、假设本次发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、考虑本次发行募集资金到账后偿还云投集团委托贷款计划，本次发行后2016年公司将节省如下财务费用：

　　假设所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后7.62亿元用于偿还云投集团对公司的上述委托贷款后，2016年公司将节省2,174.75万元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，2016年公司归属于母公司股东净利润将增加1,631.0625万元。

　　7、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

　　以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　注： 1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开募集资金总额；

　　3、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4、未实施本次非公开发行的加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益 +当期归属于母公司所有者的净利润÷2）

　　5、实施本次发行后的加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益 +当期归属于母公司所有者的净利润÷2 + 本次募集资金总额×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷12）

　　如上表所示，在完成本次发行后，公司的加权平均净资产收益率将出现一定幅度的提高，公司的基本每股收益增加，主要是因为本次发行偿还云投集团委托贷款后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。

　　本次非公开发行完成且募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，偿还云投集团的委托贷款后，公司的财务费用将大幅下降，在不考虑其他因素的情况下，公司净利润、每股收益将得到一定程度的改善。但是由于公司主营业务受整体经济形势及国家政策影响较大，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，公司2016年每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。

　　本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。公司2014年完成了收购洪尧园林66%股权的重大资产重组，经营管理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司年初制定的经营计划，努力开拓市场。在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划业务的转型升级。

　　工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护（养护）三个阶段，公司在每个阶段均需垫付一定的资金。在工程投标阶段，公司需按项目合同金额的一定比例以现金方式缴纳投标保证金、开具履约保函，形成资金占用。在工程施工阶段，根据公司与业主签订的工程承包合同，业主按照工程进度支付工程进度款，在此之前公司需以自有资金垫付工程施工成本，形成在工程施工阶段对流动资金较大的占用。工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣押合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金，在工程的质保期内，视工程质量和养护程度结算，也造成对公司流动资金的占用。

　　由于绿化工程设计及施工业务具有资金投入较多的行业特点，随着公司未来业务的增长，公司核心竞争力的实现需要相应的资金投入作为支持，而上述的资金需求也逐步造成了公司资金面的较大压力。尽管银行贷款在公司扩大规模、及时实施部分建设项目等方面提供了良好的支持和保障，但公司较高的有息负债比例和大额的财务费用却严重制约了公司的投融资能力，增加了公司的财务风险，限制了公司的发展。公司最近三年及一期有息债务情况如下：

　　同时，由于流动资金短缺，偿还银行借款压力增大，影响了公司大力发展绿化工程设计及施工业务的持续资金投入，也影响公司资源整合能力，本次非公开发行股票募集资金将为公司施工业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。

　　目前，公司扩大经营规模、实现业务战略转型主要依靠股东委托贷款和银行借款提供资金支持。由此产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期财务费用情况如下：

　　公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，确保公司主营业务的进一步发展。

　　通过本次非公开发行股票部分募集资金偿还云投集团委托贷款，在缓解公司财务压力的同时降低了公司对关联方资金依赖，减少了关联交易，进一步增强公司经营的独立性和稳定性。

　　为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：

　　公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。2014年公司完成收购洪尧园林66%股权的重大资产重组后，公司的绿化工程施工业务以市政园林与地产园林为主，在云南省园林绿化行业具有较强的竞争力。2012年度至2015年1-9月，公司的营业收入分别为34,365.13万元、44,466.85万元、73,086.39万元、56,221.50万元，呈逐年上升趋势。

　　我国已将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提供了广阔的市场前景，同时对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的要求，“生态文明”建设为园林绿化行业的发展提供历史机遇。此外，我国的城市化进程推动园林需求持续增长。城市化率持续提升是园林需求的主要驱动力。2001-2014年我国城镇化率由37.66%提高到54.77%，年均提高1.32个百分点。城市建成区面积的不断扩大和公共环境持续改善的需求，将带动市政园林单位投资额持续提升。同时，创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，并以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设、园林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。

　　1）房地产宏观调控政策及行业运行风险。公司收入主要来自于绿化工程设计施工业务，并以市政园林与地产园林为主。因此，房地产行业的整体景气度将会对公司的经营状况构成重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。

　　2）客户集中度较高的风险。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为89.27%、76.61%、48.23%和64.61%，客户集中度较高。如果公司主要客户流失或经营情况不利从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响，并对公司持续盈利能力造成较大不利影响。

　　3）自然灾害风险。园林景观工程施工项目具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等）可能影响到施工的正常进行。同时公司苗木生产易受旱涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，公司苗木生产基地面积大、分布地区广，随着极端天气的出现，若生产基地区域发生严重自然灾害，将会对公司基地苗木生产产生较大影响。

　　4）财务风险。报告期内，公司应收账款和存货余额较大，存在发生坏账损失和跌价损失的风险。同时公司于2014年收购洪尧云林时产生了较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。

　　公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划，努力开拓市场，规范经营管理，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力，紧紧抓住国家大力推进生态文明建设、努力建设美丽中国的政策机遇，做大做强主业。同时，在立足主业的基础上，充分发掘在环保、节能、环境工程等方面的投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。通过本次非公开发行，将有利于保障公司持续长远发展，减轻财务负担，增强抗风险能力和核心竞争力。

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过保障募投项目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售、绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。公司2014年完成了收购洪尧园林66%股权的重大资产重组，经营管理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划，努力开拓市场，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力，紧紧抓住国家大力推进生态文明建设、努力建设美丽中国的政策机遇，做大做强主业。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划业务的转型升级。2016年2月，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟与上海银都实业（集团）有限公司共同发起设立云南云投生态环保产业并购基金，未来将并购整合国内外生态产业优质资源的平台，充分发掘在环保、节能、环境工程等方面的投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。公司通过外延式发展，可推动公司价值的创造和投资收益分享，力争为公司股东带来更大回报。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理细则》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

　　为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2014年7月29日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改

　　的议案》，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司于2015年10月27日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政策，强化投资回报机制。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施事宜作出以下承诺：

　　（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

　　（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

　　（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。

　　（6）本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施事宜作出以下承诺：

　　（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

　　（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

　　（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

　　（6）本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云投生态”）拟非公开发行不超过101,985,171股（含本数）股票，发行价格12.14元/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象为云南省投资控股集团有限公司、昆明农业发展投资有限公司、财富证券皇庭资本云投生态集合资产管理计划、财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划。发行对象符合法律、法规的规定。

　　本次非公开发行事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。公司已于2015年12月19日公告了认购对象穿透后涉及认购主体的情况。根据最新的监管要求，公司对本次发行对象重新进行了穿透核查，并编制了《云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次修订已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

　　公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司、股份公司、国资委后，涉及认购主体情况如下：

　　经公司核查，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司、股份公司、国资委后，共计45名认购主体，未超过200人。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态”、“公司”）2015年度非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据中国证监会要求，公司现将首发上市以来被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改情况公告如下：

　　2013年5月13日，中国证券监督管理委员会下发《中国证监会行政处罚决定书(云南绿大地生物科技股份有限公司、赵国权、胡虹等12名当事人)》（〔2013〕23号）（以下简称“《行政处罚决定书》”）。

　　《行政处罚决定书》指出云南绿大地生物科技股份有限公司（公司曾用名，以下简称“绿大地”、“公司”）在招股说明书及2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入，责令公司改正，给予警告，并处以60万元罚款；由于司法机关已对公司在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的行为刑事处罚，不再行政处罚。

　　2012年4月16日，公司收到昆明市人民检察院（2012）昆检刑诉字第172号《起诉书》，以欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪追究被告单位绿大地及被告人何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳的刑事责任。

　　2013年2月7日，公司收到昆明市中级人民法院（2012）昆刑一初字第73号《刑事判决书》，判决被告单位绿大地犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币一千万元；犯伪造金融票证罪，判处罚金人民币二十万元；犯故意销毁会计凭证罪，判处罚金人民币二十万元；决定执行罚金人民币一千零四十万元。

　　截止到本案一审判决上诉时限2013年2月18日，原审被告单位绿大地服判未上诉，何学葵等五名原审被告人不服，向云南省高级人民法院提出上诉。

　　2013年4月3日，云南省高级人民法院作出（2013）云高刑终字第365号《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。

　　司法机关在相关刑事判决中认定，公司在招股说明书中虚增资产70,114,000元，虚增2004年至2007年6月间的业务收入296,102,891.70元。

　　公司在招股说明书中虚增资产、虚增业务收入的行为违反了《证券法》第十三条关于公司公开发行新股，应当“具有持续盈利能力，财务状况良好”和“最近三年财务会计文件无虚假记载”的规定，违反了《证券法》第二十条关于“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确和完整”的规定，构成了《证券法》第一百八十九条所述的“以欺骗手段骗取发行核准”的行为。

　　公司在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入的行为违反了《证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司“报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条、第一百九十三条的规定，中国证券监督管理委员会决定：

　　（1）对公司在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入的行为，责令公司改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　（2）对赵国权、胡虹、黎钢、钟佳富、普乐、罗孝银、谭焕珠、毛志明、徐云葵、陈德生给予警告，并分别处以30万元罚款。

　　公司及何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳涉嫌欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪、违规披露重要信息罪一案，已于2013年4月3日由云南省高级人民法院宣判，公司及相关责任人依法承担了刑事责任；公司及相关责任人依法接受了中国证券监督管理委员会给予的行政处罚。

　　2013年6月7日，公司向中国证监会缴纳罚款60万元整，已一次性缴足全部罚款。截至2015年7月底，公司已向昆明市官渡区人民法院、昆明市中级人民法院分批缴纳完毕刑事处罚的罚金，共计一千零四十万元。

　　2011年11月28日，何学葵与云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）签订《股份转让协议》，由何学葵将其持有的公司3000万股股份转让给云投集团。2012年2月14日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，股权过户手续办理完毕。股权过户后，云投集团成为公司的第一大股东及实际控制人。

　　2013年5月24日，公司收到云投集团《承诺书》，云投集团对若因绿大地及原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项，做如下承诺：

　　“（一）依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因绿大地公司及其原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，承担赔偿责任。

　　（二）为保护投资者利益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地公司的58,229,582元（人民币）款项及其所持绿大地公司股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含绿大地公司）追偿的权利。

　　（三）云投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持绿大地公司。通过绿大地公司经营改善、健康发展，切实维护中小投资者利益。”

　　北京大成（昆明）律师事务所于2013年3月20日出具了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司重大违法行为影响消除之法律意见书》，发表了如下结论意见：

　　“根据《上市规则》14.1.1条第（九）项的规定，在上市公司存在重大违法行为的情形下，深交所有权决定其股票暂停上市交易。但在假设绿大地本次的违法重大行为事实成立前提下，基于：

　　2、涉嫌本次重大违法行为的原公司第一大股东、实际控制人已于2012年2月14日变更为云投集团；

　　4、在云投集团承诺承担代偿责任的前提下，本所律师认为云投集团及公司已对相关民事赔偿作出安排并控制风险、消除影响。

　　本所律师认为，按照《上市规则》的有关规定，公司因重大违法行为导致的股票暂停上市情形已经消除。”

　　2014年5月15日至2015年8月6日，公司陆续收到昆明市中级人民法院民事虚假陈述责任纠纷103起案件的《应诉通知书》、《民事起诉状》及《云南省昆明市中级人民法院民事传票》，原告103人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由分别向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求公司或公司、何学葵及蒋凯西或瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失18,048,916.74 元。

　　2014年12月至2015年11月公司收到昆明市中级人民法院共计102份《民事判决书》及1份《民事裁定书》。判决公司或公司及何学葵或公司及何学葵、蒋凯西为被告赔偿的金额为1,899,637.35元，其中仅由公司承担赔偿责任的案件为6起，涉及金额180,524.86元。由公司承担赔偿责任的，公司已根据赔偿损失情况对何学葵提起了追偿诉讼。同时，公司大股东云投集团已根据承诺对公司赔偿投资者的180,524.86元向上市公司进行了补偿。

　　在已判决的案件中，共计27名原告不服判决，已向云南省高级人民法院提出上诉。截至2016年2月23日，已上诉的27起案件中，22起案件被云南省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判；5起案件因上诉人在法定期限内未预交上诉费，也未申请缓交、免交案件受理费被云南省高级人民法院裁定撤回上诉。

　　2010年7月9日，深圳证券交易所下发了《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2010〕226号）（以下简称“《处分决定》”）。

　　《处分决定》指出，公司2009年度业绩预告、业绩快报披露违规；2008年年度报告存在重大会计差错，对销售退回未进行账务处理；公司2009年年度报告相关文件存在多处错漏，深圳证券交易所决定对公司给予公开谴责的处分。

　　公司在2009年度业绩预告、业绩快报的披露过程中，未及时发布2009年业绩预亏公告；公司对2009年业绩情况进行了多次修正，修正前后业绩发生盈亏性质重大变化，且修正时间严重滞后；公司2009年业绩预告和业绩快报与2009年年度报告披露的业绩数据之间存在重大差异，误差率在100%以上。

　　公司2009年度报告摘要及全文等相关文件存在多处错漏，个别科目数据差错金额较大，被深圳证券交易所要求予以更正。

　　上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、11.3.1条、11.3.3条及11.3.7条的规定，深圳证券交易所依据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条的规定作出如下处分决定：

　　（2）对绿大地时任董事长何学葵，时任监事刘玉红、王云川，时任副总经理徐云葵、陈德生，时任独立董事罗孝银，时任副总经理李梦龙，时任财务总监蒋凯西给予公开谴责的处分。

　　（3）对绿大地时任副董事长赵国权、时任董事胡虹，时任董事钟佳富，时任董事黎钢，监事石廷富，独立董事郑亚光、谭焕珠，时任独立董事周观亮、普乐，时任董事会秘书兼副总经理唐林明给予通报批评的处分。

　　（1）对于2008年公司销售退回，公司在2010年4月30日披露的2009年年报中对前期重大会计差错进行了如下更正：追溯调整减少2008年度合并及母公司营业收入23,485,195.00元、追溯调整减少2008年度合并及公司营业成本11,947,362.81元、追溯调整增加2008年度合并及母公司年末应付账款11,537,832.19元，调减合并及母公司2008年年末未分配利润10,384,048.97元，调减合并及母公司2008年年末盈余公积1,153,783.22元。

　　（2）对于公司2009年年度报告相关文件存在多处错漏的问题，公司已于2010年5月21日刊登了《2009年年报更正及补充公告》。

　　1、2009年9月10日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于对绿大地公司治理存在问题的监管关注函》（云证监函〔2009〕106号）

　　云证监函〔2009〕106号指出：“我局在现场检查中发现，你公司在公司治理方面存在以下问题：

　　根据《上市公司章程指引》的第一百零九条注释的规定，董事会规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则应作为公司章程的一部分，并不得与章程其他条款相冲突。公司董事会议事规则第八条对董事会对外投资和交易的授权额度为公司净资产的10%，借款额度授权为公司净资产的10%，委托理财等风险投资行为的授权额度为公司净资产的5%，对外担保授权额度为公司净资产的50%，公司章程正文规定额度分别为20%、30%、20%、30%，作为章程附件的董事会议事规则与章程正文规定的额度明显不符且差距甚大。

　　公司董事会在2009年7月2日通过以1.1亿元购买云南美华地农林投资有限公司1.22万亩林地的事宜超过公司净资产的10%（7852.67万元），按董事会议事规则该事项应由公司股东大会通过，而公司在实际操作中则以公司章程为准未由股东大会通过。公司重要的内部控制制度互相冲突，存在人为对不同事项的执行依据不同制度的可能性。

　　根据《上市公司章程指引》的第一百九十九条的规定，股东大会议事规则应作为章程的附件。因此股东大会议事规则应作为公司章程的一部分并不得与章程其他条款相冲突。公司章程规定对外担保额度超过公司净资产的30%须由股东大会审议通过，股东大会议事规则规定对外担保额度超过公司净资产的50%才须由股东大会审议通过，章程与股东大会议事规则两个重要内部控制制度互相冲突，并且未对冲突条款进行及时修改。

　　一百八十六条称“公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续”，经查，公司章程第一百八十条无该条所提的对应条款；公司章程一百八十七条称“公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的”，经查，公司章程第一百八十条无该条所提的对应条款。

　　《公司募集资金管理细则》基本照搬深交所《中小企业版上市公司募集资金管理细则》规定的原文，对深交所要求的募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序无具体规定。

　　公司董事长何学葵长期代行总经理职权，董事长代行总经理职权不符合现代公司管理制度的架构，对此问题我局在前期专项治理工作中曾予以强调，但公司至今未予以整改。

　　上述问题显示，公司章程、股东大会、董事会运行制度不够健全，内部控制制度不健全。我局对你公司在公司治理方面存在的问题表示关注，请你公司采取切实有效措施予以整改。”

　　针对上述监管关注函，公司制定了《云南绿大地生物科技股份有限公司关于加强公司治理的整改方案》，主要整改措施如下：

　　1、认真对照《证券法》、《公司法》、《章程指引》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他制度进行了详细修订，保证公司各制度之间的一致性。

　　2、根据《公司章程》的修订情况，逐一对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他制度进行修订，保证公司各制度之间的一致性。

　　3、对照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，细化募集资金的申报、决策和审批的流程，以更好地管理和使用募集资金，并为公司再融资的募集资金使用和管理作好准备。

　　4、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，聘任徐云葵女士为公司总经理。公司董事长兼总经理何学葵女士辞去公司总经理职务。

　　2、2010年4月7日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管关注函》（云证监函〔2010〕54号）

　　云证监函〔2010〕54号指出：“鉴于你公司被中国证监会稽查总队立案调查后的运行情况，我局再次郑重要求你公司必须按照《中华人民共和国证券法》第六十六条的规定，采取积极有效的措施确保2009年年度报告在规定期限内顺利披露，同时，提醒你公司全体董事、监事和高级管理人员，应当严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　公司根据监管函的相关要求，积极协调组织公司相关部门加快年度报告的编写工作，经过公司与会计事务所的共同努力，于2010年4月30日对外披露了《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》，符合法定要求。公司《2009年年度财务报告》经中审亚太会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。

　　3、2010年4月15日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管函》（云证监函〔2010〕64号）

　　云证监函〔2010〕64号指出：“2010年3月30日，你公司披露了2009年业绩预亏及持续旱灾的重大风险提示公告，并称，目前公司仍在自查过程中，待相关数据确定后，公司将及时发布《业绩快报修正公告》。在披露此公告前后，我局多次要求你公司要做好风险披露释放工作，化解市场风险，但截止目前，你公司承诺过的《业绩快报修正公告》都未发布，为让投资者充分了解公司真实情况，保护投资者利益，我局责令你公司：

　　一、按规定最迟在本周内发布《业绩快报修正公告》，明确向投资者披露2009年业绩亏损的真实原因以及公司自查结果对2008年年报的影响，充分揭示风险。

　　二、严格按照《中华人民共和国证券法》的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整的披露所有对公司有重大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　根据监管函的相关要求，公司根据自查结果，确定了2009年度财务数据，并于2010年4月28日披露了《2009年度业绩快报修正公告》，归属于上市公司股东的净利润由盈利62,116,195.36元修正为亏损127,956,790.80元。在修正公告中，公司详细解释了2009年业绩亏损的原因，并提示了2009 年度财务数据尚未经内部审计部门及会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　经过公司与会计师事务所的共同努力，公司于2010年4月30日对外披露了《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》，符合法定要求。公司《2009年年度财务报告》经中审亚太会计师事务所审计并被出具了保留意见的审计报告。

　　4、2010年4月20日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于再次要求绿大地做好定期报告披露工作的函》（云证监函〔2010〕66号）

　　云证监函〔2010〕66号指出：“针对你公司存在的2009年年报可能无法按期披露的风险，我局已向你公司下发了监管关注函，要求你公司采取积极有效的措施确保2009年年度报告在规定期限内顺利披露。就目前你公司2009年报及2010年1季度季报编制工作的进展情况，为切实防范定期报告披露风险，我局就相关事项进一步明确如下：

　　二、严格按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是你公司的责任，你公司应积极配合年报审计机构，为审计机构开展工作提供真实、完整的会计记录，并在规定期限内完成2009年年报及2010年一季度季报的编制及披露工作。

　　三、你公司已因涉嫌信息披露违规被证监会稽查总队立案调查。我局再次提醒你公司全体董事、监事、高管人员必须认真履行诚信义务，严格按照《中华人民共和国证券法》相关规定，本着‘诚信、真实、客观’的原则，真实、准确完整的披露所有对公司有重大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、你公司应在4月20日前制定并向我局提交确保2009年年报及2010年1季度季报按期披露的具体工作方案及时间表，同时明确相关责任人。

　　五、针对公司定期报告未能按期披露等情况可能导致的风险，你公司应在4月20日前制定并向我局提交突发事件应急管理预案。”

　　1、公司组织相关人员积极推进公司2009年年度报告及2010年第一季度报告的编写工作，按要求提交了《关于公司

　　披露及近期董事会工作的时间安排表》（云绿字［2010］012号），并于2010年4月30日披露了《2009年年度报告》及《2010年第1季度报告》。2、公司于2010年4月20日向证监局提交了关于公司《2009年年度报告》、《2010年第1季度报告》披露及近期董事会工作安排的时间安排表，该表把《2009年年度报告》和《2010年第1季度报告》的编制和披露工作具体分成十一个步骤，并明确了各阶段的责任人。

　　5、2010年4月28日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管函》（云证监函〔2010〕70号）

　　披露及近期董事会工作的时间安排表》（云绿字［2010］012号），你公司应在2010年4月26日披露《2009年业绩快报修正公告》，同时及时披露《2009年业绩快报修正公告》也是你公司在2010年3月30日披露2009年业绩预亏及持续旱灾的重大风险提示公告时做过的重要承诺。你公司未能按照承诺在2010年4月26日披露《2009年业绩快报修正公告》，已经违背了证券法规定的诚实信用原则，我局责令你公司及董事会严格按照规定，确保投资者的知情权，立即披露公司风险，并追究相关责任人的责任。”

　　公司根据监管函的相关要求，确定了2009年度财务数据，并于2010年4月28日披露了《2009年年度业绩快报修正公告》，归属于上市公司股东的净利润由盈利62,116,195.36元修正为亏损127,956,790.80元，并详细解释了数据变动的原因。同时，公司在公告中提示了2009 年度财务数据尚未经内部审计部门及会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。同时，公司对相关责任人追究了应有的责任。

　　6、2010年4月29日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地年报风险的函》（云证监函〔2010〕72号）

　　一是直到2010年4月28日公司才披露《2009年度业绩快报修正公告》，风险释放不够充分，一旦年报披露内容与《2009年度业绩快报修正公告》存在较大差异，将进一步引发市场不稳定，甚至出现突发性事件。

　　二是你公司存在未在《证券法》规定的期限内披露2009年年报以及2009年财务报表被审计机构出具非标准审计报告的风险。若公司未在2010年4月30日前披露2009年年报则你公司违反了《证券法》的相关规定，证券监管部门将对此违法行为予以立案调查，公司及相关责任人将承担相应的法律后果。另外，若公司未能在规定期限内披露2009年年报或被审计机构出具非标准审计报告，深交所可能依照相关规定对公司股票实施停牌，公司股票还面临被深交所实施退市风险警示、暂停上市或终止上市等系列风险。

　　一、公司根据监管函的相关要求，公司认线年年度报告编制工作并积极配合会计师事务所的审计工作。在公司与审计机构的共同努力下，公司于2010年4月30日披露了《2009年年度报告》和《2010年第一季度报告》。

　　7、2010年5月20日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于2009年年度报告监管的函》（云证监函〔2010〕82号）；2010年5月25日，中国证券监督管理委员会云南监管局下发《云南证监局关于绿大地的监管函》（云证监函〔2010〕85号）

　　云证监函〔2010〕82号指出：“你公司披露的2009年年报显示，2009年公司净利润-1.51亿元，其中对月望基地土地使用权和文山广南林地使用权计提了无形资产净值准备5,830.05万元；根据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录，确认2009年苗木销售退回19,201.33万元（其中属2010年退回的2009年苗木销售10,823.19万元），确认2008年苗木销售退回2,348.52万元 上一篇：ST华源：华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 下一篇：社情民意工作丨2022年6月社情民意信息播报